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交易案例

公告]中芯国际:建议重选董事、授出发行及购回

2019-03-07 14:53

  及叢博士)組成的獨立董事委員會經已建立,就(i)建議授出受制约股份單位的條款能否正常

  的總酬金為109,000美元,此中包罗(i)薪金及工資85,000美元及(ii)股權報酬24,000美元。

  公司現有已發行股本之20%(基於股東週年大會日期前將不再發行或購回任何股份)。

  股東週年大會上獲重選連任,彼等之任期將直至(a)重選連任日期後三年;或(b)二零一九年

  行業的國有、民營、合資企業及当局機構平分歧類型的機構出任財務總監或財務負責人。高

  發行予邱博士、陳博士及陳先生、蔣博士、童博士及叢博士的通俗股數目最多將分別為

  路技術實驗室主任。從二零零五年到二零零八年他曾任加州大學洛杉磯分校計算機科學系

  為年度額外授出項下125,000股股份的50%(即62,500個受制约股份單位)。

  閣下如已將名下之中芯國際集成電路製造无限公司股份全数售出或轉讓,應当即將本通函連同隨附

  蔣博士與本公司任何董事、高級办理人員或者其他次要或控股股東之間並無任何關

  士於二零一七年股東週年大會上獲重選為第一類董事(作為非執行董事)後,邱博士根據本

  一六年蒲月二十五日(為經修訂董事會政策獲核准後初次建議向首席執行官授出受

  本公司187,500股通俗股之購股權,及(ii)本公司根據二零一四年以股支薪獎勵計劃授予其

  登記分處香港地方證券登記无限公司,地点為香港灣仔皇后大道東183號合和核心17M樓,惟無論如

  營和公司办理。邱博士的職業生活生计始於在美國新澤西默裡山AT&T貝爾實驗室出

  獲重選連任,其任期將直至(a)重選連任日期後三年或(b)二零二零年本公司股東週年大會之

  於最後可行日期,邱博士於(i)4,519,361股通俗股;(ii)本公司根據二零零四年購股權計

  月31日止年度的純利按年比增長約為42.3%,純利添加約94.1百萬美元,吾等認

  六月十七日起生效。高博士之酬金將由薪酬委員會根據本公司的董事及高級办理層薪酬政

  股份單位、向陳博士授出62,500個受制约股份單位、向陳先生授出62,500個受制约股份單

  先前用於計算首席執行官就任授出固定百分比(0.4%)的四分之一,反应就任授出於四年期間開始時

  股東週年大會上將以投票体例表決。本公司將根據上市規則的有關規定,盡快刊發投

  選的50位「亞洲之星」之一,以表扬他在帶領台積電研發團隊凸起表現過程中展現的領導力、

  相關決議案獲通過當日的下一個營業日起生效。由於概無股東於建議削減股份溢價中擁有

  於股東週年大會提呈之決議案,核准建議授出受制约股份單位及據此擬進行之买卖,而吾等

  叢博士與本公司任何董事、高級办理人員或者其他次要或控股股東之間並無任何關

  公司與彼訂立的服務合約有權收取每年現金報酬40,000美元、認購187,500股本公司通俗股

  購股權計劃向其授出共591,426份購股權,以及貴公司根據二零一四年以股支薪獎勵

  席執行官期間對本公司作出的貢獻,本公司建議向邱博士领取(i)688,000美元的款項及(ii)於

  長,並曾在電子工業部及機械電子工業部的分歧部門事情。周博士晚年間曾在中國當時最大

  本通函旨在向閣下供给於股東週年大會上擬處理之各事項之資料,此中包罗(i)重選

  及(ii)可供認購187,500通俗股的購股權和187,500個受制约股份單位。叢博士的薪酬方案由

  十七日起至緊接股東週年大會前。Brown先生有資格(i)享有每年現金酬金

  日期(以較早者為準)止,惟受組織章程細則之規定及任何其他適用法令、法規或聯交所規則

  額百分比25%(即經修訂董事會政策前向一名獨立非執行董事作出的比来期就任授出)釐

  二零一七年七月一日至二零一七年十仲春三十一日止期間按表現發放之花紅(視乎本公司實

  劃向其授出共477,187份購股權中擁有權益,及於本公司根據二零一四年以股支薪獎勵計劃

  總數約0.0165%。於最後可行日期,蔣博士、童博士及叢博士於貴公司根據二零一四

  事正常授權以發行及購回股份,上述正常授權將於股東週年大會結束時失效;因而,股東週

  技術成绩獎,並於二零一六年獲得IEEE計算機分會年度技術成绩獎。彼為唯逐个位同時獲

  非執行董事,蔣博士為獨立非執行董事,童博士為非執行董事,而叢博士為獨立非執行董

  工代表」和武漢市「有凸起貢獻企業家」稱號;二零零七年被評選為「中國消息產業年度經濟

  板上市之公司)之獨立非執行董事兼審核委員會及薪酬委員會成員及Marvell

  以下所載為根據組織章程細則將於股東週年大會上退任及合适資格並願意重選連任之

  除上文及本公司二零一六年年報所披露者外,於截至二零一六年十仲春三十一日止年

  周子學博士於二零一五年插手中芯國際,現任董事長。周博士持有電子科技大學办理

  報告、通知通告及獨立股東核准規定。貴公司已設立獨立董事委員會,以就建議授出受制约股

  薪獎勵計劃授出2,796,818個受制约股份單位,惟須待獨立股東於股東週年大會上核准方可

  引領者。畢業後,彼曾在德州儀器和惠普公司事情。其後,彼於一九九七年前往台

  董事會根據本公司董事及高級办理人員薪酬政策及參考薪酬委員會的推薦建議及現行市況

  開曼群島適用法令所規定須领取的最低款額(即根據建議授出受制约股份單位予以

  整年的經審核賬目。董事會置信,邱博士的領導力及勤奋不断是本公司進步的動力。别的,

  系主任。於二零零九年至今,任加州大學洛杉磯分校副教務長,主管國際竞争,並任北京大

  億港元)及經審核合併稅後利潤約316.4百萬美元(相称於約25億港元);及(ii)於二

  當於貴公司已發行股本總數約0.3546%。於最後可行日期,陳博士於貴公司根據二

  出187,500個受制约股份單位、向童博士授出187,500個受制约股份單位及向叢博士授出

  建議授出受制约股份單位將不會為本公司帶來現金流出。就此而言,董事認為建議授

  月期間分別歸屬33%,33%及34%。根據二零一四年以股支薪獎勵計劃的條款,建議授出受

  一四年以股支薪獎勵計劃向其授出的2,109,318個受制约股份單位中擁有權益,合計相

  冊工程師,並為英國工程及科技學會與英國皇家工程院的資深會員。彼並持有劍橋大學電子

  將由董事根據組織章程細則及所有適用法令動用)。建議削減股份溢價後,本公司股份溢價

  除(i)高博士獲本公司次要股東大唐電信提名為董事;及(ii)高博士出任大唐電信的董事

  82項半導體技術專利,还有20項正在申請中。邱博士是IEEE(電氣和電子工程師

  計劃向彼等授出之187,500個受制约股份單位中擁有權益,分別合計相當於貴公司已

  合适貴公司及股東整體之好处,因而,吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將

  陳先生持有115,439股通俗股,並於貴公司根據二零零四年購股權計劃和二零一四年

  於四年期間開始時作出,於有關期間每年歸屬25%,而年度額外授出則於每年岁尾

  本公司已設立獨立董事委員會就建議授出受制约股份單位及據此擬進行的任何买卖向

  及路軍先生,以及四名第三類董事即周杰先生、任凱先生、蔣尚義博士及叢京生博士。

  單位之計算方式。授予現任首席執行官的年度額外授出根據於二零一六年蒲月二十五日(為

  吾等認為,吾等已獲供给足夠資料以達致知情見解及作為吾等意見的正当基準。然而,

  由於上述組合適用年度額外授出,與陳博士相關的建議授出受制约股份單位部门為年

  於建議購回期間的任何時。

  本公司股東週年大會之日期(以較早者為準)止,惟受組織章程細則之規定及任何其他適用

  司、中芯國際集成電路製造(上海)无限公司、中芯國際集成電路製造(深圳)无限

  會上核准方可作實。於2,796,818個受制约股份單位中,將向邱博士授出2,109,318個受制约

  其他適用法令或法規的任何缘由終止出任董事)。高博士有資格享有與本公司全資附屬公司

  Brown先生及童國華博士,四名第二類董事即陳山枝博士、陳立武先生、周一華密斯

  月二十日起至彼獲录用後本公司下屆股東週年大會(即股東週年大會)為止。倘彼於股東週

  士及陳先生均被視為於建議授出受制约股份單位中擁有严重權益,因而將就有關通俗決議

  於最後可行日期,童博士於(i)本公司根據二零一四年購股權計劃分別授予其可行使為

  基於最後可行日期的股權資料,建議授出受制约股份單位之前及之後的本公司股權結

  文亦屢獲殊榮。目前,彼已申請國家發明專利20餘項。陳博士曾獲二零一六年度

  年四月起不断擔任中國工業和消息化部(「工信部」)總經濟師。彼於二零零八年至二零零九

  股及500,000,000股優先股),新增股份與全数現有通俗股享有划一职位地方。

  經修訂董事會政策獲核准後初次建議向首席執行官授出受制约股份單位的日期)的通俗股總

  —以通俗決議案給予董事正常及無條件授權,以行使本公司權力購回數額不超過於

  在達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時,吾等已依賴通函所載或提述的陳

  上文載列本公司於二零一六年十仲春三十一日錄得的經審核累計虧損。董事會認為建

  之代表委任表格送交買主或承讓人,或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代办署理商,以便轉交買

  由於就任授出由50%購股權及50%受制约股份單位的組合組成,適用於蔣博士的建議

  於二零一六年十仲春三十一日,本公司錄得經審核累計虧損910,849,175.17美元。於二

  於最後可行日期,邱博士持有4,519,361股通俗股,於本公司根據二零零四年購股權計

  行董事作出的比来期就任授出之固定數額百分比75%釐定。實行經修訂董事會政策後,建議

  該決議案調整),无效期直至本公司下屆股東週年大會結束(或該決議案所述之較

  以下為獨立財務顧問就建議授予董事及前首席執行官受制约股份單位致獨立董事委員

  由於上述股份組合適用就任授出,適用於童博士的建議授出受制约股份單位為就任授

  别的,建議授出2,796,818個受制约股份單位及據此據進行的任何买卖(包罗據此配發及

  按表現發放之花紅(視乎本公司實現的二零一七年目標達成率),惟須依照本公司組織章程

  份單位能否於本公司正常及一般業務過程中按正常商業條款或更佳條款進行,並合适本公

  何責任或權利,而據此彼等已經或可能將行使其股份之投票權之节制權臨時或永世(不論是

  函所載資料承擔全数責任。董事在作出一符正当查詢後確認,就彼等所深知及確信,本通函

  價之建議;(v)向若干董事及前首席執行官授出受制约股份之建議;及(vi)向邱博士领取

  博士曾為大唐電信科技產業集團(電信科學技術钻研院)總會計師、大唐投資办理(北京)有

  Inc.的董事。别的,叢博士還被北京大學聘為客座传授,並任北京大學高能效

  於股東週年大會上退任,惟有資格及願於股東週年大會上膺選連任為第三類董事。倘彼等於

  業的經驗。邱博士的專業橫跨技術研發、商務拓展、運營和公司办理。邱博士畢業於美國倫

  蔣博士於二零一六年十仲春二十日獲董事根據組織章程細則第126條委任為獨立非執行

  薪獎勵計劃向其授出的2,109,318個受制约股份單位中擁有權益,合計相當於本公司已發行

  之董事。彼亦是中芯國際控股无限公司及中芯長電半導體(江陰)无限公司董事長及中芯北

  可作實,故未必必然會進行。股東及潛在投資者在買賣股份及本公司其他證券時,務請審慎

  事,蔣博士為獨立非執行董事,童博士為非執行董事,而叢博士為獨立非執行董事。因而,

  董事(包罗獨立非執行董事)認為布告所載的建議決議案,合适本公司及其股東整體最

  無論閣下可否出席股東週年大會,務請填妥隨附之代表委任表格,並盡快交回本公司之股份過戶

  由於年度額外授出由50%購股權及50%受制约股份單位的組合組成,適用於邱博士的

  222.3百萬美元添加至二零一六年約316.4百萬美元。因而,吾等留意到建議授出受

  通俗股總數將不超逾801,844,281股通俗股。二零一四年以股支薪獎勵計劃下所頒

  位、向蔣博士授出187,500個受制约股份單位、向童博士授出187,500個受制约股份單位及向

  克利分校工程諮詢委員會成員、燦芯半導體无限公司、芯電半導體(上海)无限公

  相關成心承授人的個別建議授出受制约股份單位並無表達意見。吾等(大有融資)已獲委任

  起至彼獲录用後本公司下屆股東週年大會(即股東週年大會)為止。倘彼於股東週年大會上

  三個連續12個月期間分別歸屬33%、33%及34%。根據二零一四年以股支薪獎勵

  —加州大學洛杉磯分校聯合钻研所配合主任。叢博士於二零一七年仲春八日當選為美國

  資訊行業聯合會秘書長、中國半導體行業協會理事長、電子科技委常務副主任、國家資訊化

  博士及叢博士獲授187,500份購股權。上述授出購股權之進一步詳情載於日期

  據上市規則第14A章,建議授出2,796,818個受制约股份單位及據此擬進行之任何买卖(包罗

  授出(「年度額外授出」)之詳情,以及以天數而非月數体例計算向合資格董事授出

  日期仍屬如斯。吾等亦已假設。董事於通函作出的所有信念、意見、預期及意向的所有陳述

  業績,貴集團之經審核合併支出上升約30.3%,由二零一五年約22億美元添加至

  選連任為第一類董事。倘彼於股東週年大會上獲重選連任,其任期將直至(a)重選連任日期

  計劃分別授予其可行使為本公司1,675,355股及288,648股通俗股之購股權;及(ii)本公司根據

  於達致有關建議授出受制约股份單位的意見時,吾等已考慮以下次要要素及来由::

  博士、陳博士及陳先生的受制约股份單位計劃將於授出後即時歸屬。而授予蔣博士、童博士

  件」))能否合适貴公司及股東整體的好处,以及對獨立股東而言能否公允正当,向獨立董

  於最後可行日期,周博士於(i)本公司根據二零一四年購股權計劃授予其可行使為本公

  擔任獨立非執行董事的40,000美元酬金及擔任本公司戰略諮詢委員會成員的5,000美元酬

  的聯合創始人和首席科學顧問,目前擔任峰科計算技術无限責任公司的董事會主席。彼目前

  無来由懷疑通函所載之資料及事實之真實性、準確性及完备性,或向吾等供给之貴公司、

  為,對貴集團的業務量而言屬严重。另一方面,邱博士於截至2016年12月31日

  事委員會及獨立股東供给意見。本翰札為通函的一部份。除非本翰札还有規定,否則通函所

  京)无限公司、中芯長電半導體(江陰)无限公司和凸版中芯彩晶電子(上海)无限公

  限公司獨立董事。高博士為南開大學办理學博士。他在金融投資領域有較深切的钻研,曾主

  制股份單位當日為貴公司首席執行官兼執行董事),陳博士為非執行董事,陳先生為獨立

  有董事會於二零一六年蒲月十二日核准向現有董事(於年度額外授出時)作出年度額外授出

  事會根據本公司董事及高級办理人員薪酬政策及參考薪酬委員會的推薦建議及現行市況而

  零一六年十仲春三十一日,本公司股份溢價帳之進帳額為4,950,947,572.06美元。由於建議

  算。叢博士在該領域已發表超過400篇論文,獲得10個最佳論文獎和三個10年最具

  本說明翰札載列上市規則規定之資料。上市規則規定以聯交所為第一上市地之公司進

  因終止出任董事)。邱博士需遵循本公司之組織章程細則起码每三年輪值辞职一次。待邱博

  六年獲得計算機分會年度技術成绩獎。彼為唯逐个位同時獲得IEEE電路與系統分

  日期的股份溢價帳的進帳額削減910,849,175.17美元,並將有關削減所產生的進帳用於消弭

  發行的通俗股的面值)除外)屬能够接管。經考慮上文重點所述之建議授出受制约

  基於聯交所於最後可行日期所報每股股份8.41港元的收市價,建議授出受制约股份單位

  適時可盡早向股東宣派股息。董事會認為建議削減股份溢價合适本公司及股東之整體最佳

  十仲春二十日及二零一七年仲春十四日舉行的董事會會議上議決,根據二零一四年以股支

  獨立股東供给意見,並已委任大有融資為獨立財務顧問,以就建議授出受制约股份單位及據

  年大會之日期(以較早者為準)止,惟受組織章程細則之規定及任何其他適用法令、法規或聯

  的淨虧損247百萬美元改善至二零一六年的淨收益377百萬美元。上述數字乃分別摘錄自本

  等之獨立性的關係或權益。於過往兩年,吾等曾經就以下买卖擔任貴公司獨立董事委員會

  工大學、中國人民大學、南京理工大學、浙江大學、電子科技大學等多所高档院校传授。周

  獲重選連任,其任期將直至(a)重選連任日期後三年或(b)二零一九年本公司股東週年大會之

  長,截至2016年12月31日止年度的支出按年比增長約為30.3%,而截至2016年12

  於最後可行日期,已發行合共4,649,872,851股股份。待有關發行授權之第4號決議案獲

  蔣博士的職業生活生计努力於推進半導體技術和半導體工業的發展,彼為推進消息技術大

  款或更佳條款進行,並合适本公司及股東整體好处向獨立董事委員會及獨立股東供给意見,

  域已發表超過400篇論文,獲得10個最佳論文獎和三個10年最具影響力論文獎。他因「在

  屬公司或聯營公司的業務及事務進行深切的獨立調查,亦未考慮建議授出受制约股份單位

  周博士與本公司於二零一五年六月二十六日訂立了服務合約,期間由二零一五年六月

  28納米技術。邱博士亦已成立一個稱職的办理團隊,為本公司的未來奠基基石。建議领取乃

  除童博士(i)獲本公司次要股東大唐電信提名為董事;及(ii)童博士為大唐電信的總裁兼

  由於上述股份組合適用就任授出,適用於叢博士的建議授出受制约股份單位為就任授

  儀器和惠普公司事情。其後,彼於一九九七年前往台灣,任台積電研發副總裁。於二零一三

  乎當時市況及資金放置而定,且僅會在董事置信該等購回有益本公司及其股東之情況下方

  合适本公司及股東整體好处。因而,吾等(陳先生(僅就第11號決議案)、蔣博士(僅就第12號

  子工程師協會終身會士。於二零一三年,蔣博士獲得潘文淵文教基金會ERSO獎,

  0.004美元之通俗股及500,000,000股每股面值0.004美元之優先股,而本公司已發行股本約

  陳博士、陳先生、蔣博士、童博士及叢博士根據二零零四年購股權計劃、二零一四年購

  司、中芯國際集成電路製造(北京)无限公司、中芯國際集成電路製造(天津)无限公司、中芯

  行之一切股份購回,須事先經股東以通俗決議案核准(透過授予董事進行購回之正常授權或

  根據組織章程細則第90條,四名第一類董事即周子學博士、邱慈雲博士、高永崗博士及

  算)。其他學生則插手了各至公司的研發機構或者從事办理事情,如Amazon、

  出之就任授出(「就任授出」)根據經修訂董事會政策前向一名獨立非執行董事作出

  任何股份面值或有關股份之买卖放置。除本公司就建議削減股份溢價所產生之開支外,建議

  於二零一七年蒲月十日生效,並獲委任為非執行副主席及由執行董事調任為非執行董事,自

  董事置信,獲股東授予正常授權使董事可在市場上購回股份對本公司及其股東最有

  年期間擔任工信部財務司司長。周博士曾擔任消息產業部司長及副司長及電子工業部副司

  間按33%、33%及34%歸屬,而就任授出的首部份將於相關董事就任董事當

  茲提述本公司日期為二零一七年蒲月十日有關邱博士退任本公司首席執行官的通知通告。

  及(ii)股權報酬655,000美元。周博士需遵循本公司之組織章程細則起码每三年輪值辞职一

  擬進行的任何买卖應若是投票向獨立股東供给意見。陳先生、蔣博士及叢博士各自對彼等為

  —以通俗決議案給予董事正常及無條件授權,以配發、發行、授出、分拨及以其他方

  行董事。鑒於向邱博士作出的建議授出受制约股份單位乃嘉許彼於截至二零一六年十仲春

  Labs諮詢委員會委員,直至該公司於二零一五年出售為止。Brown先生現為

  述、資料、意見及聲明,以及貴公司向吾等供给之資料及聲明。吾等已假設貴公司向吾

  執行董事)作出之年度額外授出根據固定數額百分比25%(即經修訂董事會政策前

  本公司謹訂於二零一七年六月二十三日(礼拜五)下战书二時正在中華人民共和國上海浦東新區張江路

  茲提述本公司日期為二零一七年四月二十一日之通知通告。董事會建議將本公司於本通函

  美元、0.385百萬美元、0.385百萬美元及0.385百萬美元。該等開支僅為估計及未

  制约股份單位將不收取任何代價,惟開曼群島適用法令所規定須领取的最低款額(即根據建

  委員會的推薦建議及現行市況而釐定。截至二零一六年十仲春三十一日止年度,Brown先生

  吾等並未對貴公司、邱博士、陳博士、陳先生、蔣博士、童博士及叢博士或彼等各自的附

  留其自身的意見)為公允正当並合适本公司及股東整體的好处。薪酬委員會亦認為,建議授

  於二零一七年四月五日,董事會发布其建議根據二零一四年以股支薪獎勵計劃授出

  等開支,統稱「合計薪酬」)分別約為4.55百萬美元、0.208百萬美元、0.43百萬美

  上文腳註(5)所載股份數目标四分之三,反应經修訂董事會政策前向非執行董事作出的就任授出於四

  執行董事外,童博士與本公司任何董事、高級办理人員或者其他次要或控股股東之間並無任

  等額之本公司累計虧損。建議削減股份溢價將須待股東於股東週年大會上核准後方可落實。

  二零零四年購股權計劃、二零一四年購股權計劃及二零一四年以股支薪獎勵計劃於本公司

  北省有凸起貢獻中青年專家」稱號;二零零六年榮獲「中國品牌建設十大傑出企業

  建議授出受制约股份單位為年度額外授出項下4,218,636股股份的50%(即2,109,318個受限

  內外學術會議和刊物上發表論文150多篇,此中70多篇論文被SCI和EI收錄,其論

  通過及根據該授權之條款,本公司將獲核准額外發行合共最多達929,974,570股股份,即本

  於最後可行日期,陳先生持有115,439股通俗股,並於本公司根據二零零四年購股權計

  董事;(ii)授予董事發行授權及購回授權之建議;(iii)添加法定股本之建議;(iv)削減股份溢

  「受制约股份單位」指本公司根據二零一四年以股支薪獎勵計劃向合資格個別人士

  約為0.92百萬美元、0.08百萬美元、0.045百萬美元、0.1百萬美元、0.04百萬美元

  公司的戰略規劃執行副總裁,並已被調任為執行董事。他自二零一四年仲春十七日起獲委任

  事。高博士擁有逾30年財務办理事情經驗,曾於商業、工業及市政专用事業及綜合性企業等

  童博士與本公司於二零一七年仲春十四日訂立了服務合約,期間由二零一七年仲春十四日

  三個連續12個月期間分別歸屬33%,33%及34%。根據二零一四年以股支薪獎勵計劃的條

  於最後可行日期,吾等與貴公司或任何其他人士之間並無任何可正当視作會影響吾

  士自二零零九年仲春起,擔任華虹NEC電子无限公司總裁兼首席執行官。同時,

  4G國際標準的制订作出主要貢獻。陳博士在引進中國自行開發TD-LTE—先進

  過及基於直至通過決議案日期概無新通俗股將予發行或購回,本公司根據購回授權將獲授

  香港买卖及結算所无限公司及香港聯合买卖所无限公司對本通函之內容概不負責,對其準確性或完

  一名為關連人士的董事,將須達成根據上市規則第14A章的規定,包罗取得獨立股東的批

  起至彼獲录用後本公司下屆股東週年大會(即股東週年大會)為止。倘彼於股東週年大會上

  及發行股份集資方面供给更大靈活度,董事會建議,透過在本公司股本中增設額外

  —待授予發行授權及購回授權之決議案獲通過後,以通俗決議案授權董事行使本公

  逐个年八月重返中芯國際,出任首席執行官兼執行董事。邱博士辭任中芯國際首席執行官,

  單位部门為年度額外授出項下125,000股股份的50%(即62,500個受制约股份

  之特別授權予以發行。聯交所上市委員會早前已核准將根據二零一四年以股支薪獎勵計劃

  上文腳註(5)所載股份數目标四分之一,反应授予非執行董事的就任授出於四年期間開始時作出,於

  就向新董事作出之就任授出作出規定。對新非執行董事(包罗獨立非執行董事)作

  —中芯聚源股權投資办理(上海)无限公司的董事長及中芯集成電路(寧波)无限公司董

  除因上述之前的委任以及是次委任吾等為獨立財務顧問罢了付或應付吾等之一般專業

  翰札所載任何部份不應詮釋為推薦持有、出售、購買任何股份或貴公司任何其他證券之意

  策及參考現行市況而釐定。截至二零一六年十仲春三十一日止年度,高博士的總酬金為

  電信科技產業控股无限公司董事兼高級副總裁。高博士為中國會計學會常務理事、中國企業

  比亞大學商學院獲EMBA學位。邱博士於二零一四年仲春十三日榮獲加州大學伯

  「建議授出受制约股份指根據二零一四年以股支薪獎勵計劃建議向邱博士、陳博士、

  就任授出於四年期間開始時作出,於有關期間每年歸屬25%,而就任授出則於三年

  股權及本公司根據二零一四年以股支薪獎勵計劃向其授出的187,500個受制约股份單位中擁

  制约股份單位數目屬公允正当,而建議授出受制约股份單位將不收取任何代價(惟

  於最後可行日期,叢博士於(i)本公司根據二零一四年購股權計劃授予其可行使為本公

  於最後可行日期,陳博士於本公司根據二零零四年購股權計劃和二零一四年購股權計

  後,閣下仍可按意願親身出席股東週年大會,並於會上投票。只要於二零一七年六月二十三日已登

  0.0081%及0.0081%,以及分別佔貴公司經擴大已發行股本總數之0.3542%、

  (不包罗陳先生、蔣博士及叢博士就彼等自身所獲得的授予),而授予購股權的通知通告已根據上

  細則第93條待股東於股東大會上核准,方可作實。表現花紅的款額將於截至二零一七年十二

  三十一日止年度出任首席執行官對本公司過往的貢獻,故邱博士仍有權享有建議授出受限

  司截至2016年12月31日止年度的年報內),添加約2.6百萬美元。邱博士的合計薪

  佳好处,因而董事(除有關董事自身的任何特定決議案外)推薦股東投票贊成所建議之決議

  擔任非執行董事的40,000美元酬金及擔任薪酬委員會成員的5,000美元酬金)及可供認購

  隨本通函附奉股東週年大會之代表委任表格。無論閣下會否出席股東週年大會,務請

  董事願配合及個別就本通函所載資料的準確性配合及個別承擔全数責任,並在作出一

  根據上市規則第14A章,邱博士、陳博士、陳先生、蔣博士、童博士及叢博士各自及其

  股權及受制约股份單位的僱員以股份领取款項約1,038,000美元,詳情載於貴公

  況及其現有業務有較佳評價。别的,這亦為本公司供给靈活性,便利其日後在董事會認為合

  童博士於二零一七年仲春十四日獲董事根據組織章程細則第126條委任為非執行董事。

  得(i)人民幣1,787,736元的年度現金酬金;及(ii)股權獎勵(可認購等同該等股權獎勵授出日

  決議案)及叢博士(僅就第14號決議案)除外)建議獨立股東投票贊成載於本通函末之第9號至

  茲提述本公司日期為二零一七年四月五日之通知通告,內容有關董事會分別於二零一六年

  叢京生博士於二零一七年仲春十四日獲董事委任為獨立非執行董事。叢博士於一九八

  師专任華中科技大學大众办理學院博士生導師。於二零一六年七月起任電信科學技術钻研

  之人士收取或將收取任何費用或好处。因而,吾等認為上文所述之前的委任不會影響吾等之

  金及可供認購187,500通俗股的購股權和187,500個受制约股份單位。蔣博士的薪酬方案由董

  LED、電子束光刻、矽基太陽能電池等項目标研發。在台積電,蔣博士牽頭了0.25μm、

  定。周博士需遵循本公司之組織章程細則起码每三年輪值辞职一次。截至二零一六年十仲春

  了35名博士,此中,9名學生已在环球次要钻研型高校任教,包罗美國康奈爾大

  出受制约股份單位的條款屬公允正当,按正常商業條款或更佳條款訂立並合适本公司及股

  家」、「湖北省優秀職工代表」和武漢市「有凸起貢獻企業家」稱號;二零零七年被評

  大學、佐治亞理工學院、北京大學、普渡大學、紐約州立大學賓漢姆頓分校、加州大學洛杉

  事。陳先生為一間办理逾20億美元承諾資金的創業基金公司華登國際的創辦人兼

  股通俗股9.250港元全數兌換該等可換股債券,其將可兌換為377,888,108股通俗股。

  童博士於一九八二年獲武漢大學化學專業學士學位;一九九零年獲復旦大學科技办理

  議削減股份溢價將使本公司能夠消弭其累計虧損,從而讓股東及投資者對本公司之財務狀

  蔣博士的建議授出受制约股份單位為就任授出項下375,000股股份的50%(即

  建議授出受制约股份單位亦旨在必定陳先生過往對本集團的貢獻,並供给挽留陳先生

  (電信科學技術钻研院)高級副總裁和首席資訊官。彼亦為大唐電信科技產業控股

  年仲春十四日首度獲委任為董事。根據組織章程細則第126條,蔣尚義博士及叢京生博士將

  計劃向其授出的62,500個受制约股份單位中擁有權益,合計相當於貴公司已發行股本

  將直至(a)重選連任日期後三年;或(b)二零二零年本公司股東週年大會之日期(以較早者為

  度額外授出項下125,000股股份的50%(即62,500個受制约股份單位)。

  程細則第126條,童國華博士將於股東週年大會上退任,惟有資格及願於股東週年大會上膺

  止年度的合計薪酬約為4.6百萬美元,比拟邱博士於截至2015年12月31日止年度的

  合計薪酬約2.0百萬美元(包罗薪金及工資約918,000美元及就2015年的表現授出購

  1712–1716號鋪)。所有於二零一七年六月二十三日(股東週年大會記錄日期)為股份登記持

  權於購回授權无效期間購回最多464,987,285股股份,佔已發行通俗股之10%。

  六月二十七日起至緊接本公司二零一七年股東週年大會前(除非其根據組織章程細則或任何

  日起至緊接股東週年大會前(除非其根據組織章程細則或任何其他適用法令或法規的任何原

  為18,599,491美元,包罗4,649,872,851股已發行的通俗股。待決議案在股東週年大會上獲通

  份,佔本公司已發行股本總值約0.0997%。除邱董事及陳先生外,其他股東毋須於股東特別

  聯繫人須就核准建議授出受制约股份單位及據此擬進行之任何买卖的相關通俗決議案放棄

  作實。於2,796,818個受制约股份單位中,將向邱博士授出2,109,318個受制约股份單位、向

  叢博士授出187,500個受制约股份單位。每個將授予邱博士、陳博士、陳先生、蔣博士、童

  式處理不超過於該決議案通過日期本公司已發行股份數目20%之額外股份(經依照

  受制约股份單位之條款屬公允正当後,吾等認為,現有公眾股東之股權因建議授出受

  三年被Magma收購,目前隸屬Synopsys)、AutoESL(於二零逐个年被Xilinx收購)和峰科計

  算技術无限責任公司(大數據應用的可定制計算)。其他學生則插手了各至公司的研發機構

  无限公司及中芯集成電路(寧波)无限公司的董事。他亦是本公司與獨立第三方建立的合資

  度產生經審核合併支出約2914.2百萬美元(按匯率1美元:7.8港元計相称於約227

  建議授出受制约股份單位乃為本公司薪酬轨制的一部门,旨在以构成股東、本公司及

  獨立董事委員會致獨立股東之翰札載於本通函第20頁至第21頁。大有融資致獨立董事

  出項下適用於375,000股股份的50%(即187,500個受制约股份單位)。

  表於其歸屬日期可收取一股通俗股的權利,計劃該等受制约股份單位將於授出後即時歸屬。

  曾任華虹國際办理(上海)无限公司高級副總裁和首席運營官、華虹國際半導體(上

  月十三日舉行的股東週年大會上為根據二零一四年以股支薪獎勵計劃發行股份而授予董事

  年三月十八日獲得國際半導體設備资料產業協會的傑出EHS成绩獎。邱博士擁有

  的購股權及將授予彼的187,500個受制约股份單位。邱博士的酬金由董事會根據本公司有關

  彼獲委任為非執行副主席另行訂立服務合約,亦將不會就邱博士獲委任為非執行副主席而

  學、佐治亞理工學院、北京大學、普渡大學、紐約州立大學賓漢姆頓分校、加州大

  元、0.228百萬美元、0.425百萬美元及0.425百萬美元。下表列載邱博士、陳博士、

  下文腳註(5)所載股份數目标四分之一,反应授予非執行董事的就任授出於四年期

  通讯標準化協會(CCSA)理事、IEEE高級會員。陳博士曾任國家863計劃消息技術

  人。彼於二零零八年七月至二零一二年蒲月出任該公司總裁,曾先後擔任工程總監、首席技

  文件連同有關股票必須不遲於二零一七年六月十九日下战书四時三十分,送交本公司之股份

  「添加法定股本」指建議藉在本公司股本增設5,000,000,000股通俗股,將本公司

  所載資料在各严重方面準確完备且不含誤導或欺騙身分,並無遺漏任何其他事宜,以致本通

  Fellow。彼於二零一零年獲得IEEE電路與系統分會年度技術成绩獎,並於二零一

  表,獲准從事證券及期貨條例下之第6類(就機構融資供给意見)受規管活動。彼於機構融資行業擁有逾

  士、陳先生、蔣博士及叢博士之合計薪酬(包罗二零一六年年報所載之總薪酬及該

  計算與應用核心主任。叢博士的钻研領域包罗電子設計自動化和高能效計算。叢博士在該領

  素,以及吾等於最後可行日期可獲得之資料而作出。股東務請留意,其後的發展(包罗市場

  根據於有關董事股份激勵的經修訂董事會政策前向一名獨立非執行董事作出的比来期就任授出的股

  大會上膺選連任為第一類董事。倘彼等各自於股東週年大會上獲重選連任,彼等各自的任期

  而每個授予蔣博士、童博士及叢博士的受制约股份單位分別代表於其歸屬日期可收取一股

  茲提述本公司日期為二零一七年四月二十一日及二零一七年四月二十四日之通知通告。本

  於最後可行日期,叢博士於本公司根據二零一四年購股權計劃向其授出的187,500份購

  除邱博士根據彼退任前的僱傭條款就出任本公司首席執行官而按合約有權收取的報酬外(包

  削減股份溢價,本公司股份溢價帳之進帳額將削減約910,849,175.17美元,而因而產生之進

  先前用於計算首席執行官就任授出固定百分比(0.4%)的四分之一,反应就任授出

  週年大會日期前並無進一步發行或購回股份,根據二零一四年以股支薪獎勵計劃的條款,可

  蔣博士的成绩获得了諸多獎項的認可。於二零零一年,蔣博士名列《商業周刊》雜誌評

  股東供给意見。大有融資獲委任為獨立財務顧問,就建議授出受制约股份單位的條款能否公

  會副會長、中國總會計師協會常務理事及電子分會會長,並专任北京航空航天大學、北京理

  公司董事及高級办理人員薪酬政策及參考董事會薪酬委員會的推薦建議及現行市況而釐

  二零一四年以股支薪獎勵計劃授予其85,505個受制约股份單位中擁有證券及期貨條例第XV

  本公司187,500股通俗股之購股權,及(ii)本公司根據二零一四年以股支薪獎勵計劃授予其

  條件授出合共2,796,818份購股權以認購通俗股,惟須待承授人接納及恪守適

  零一六年十仲春三十一日止年度,童博士並無獲领取任何酬金。童博士需遵循組織章程細則

  利。該等購回事宜可能會令本公司之淨值及每股股份之資產值及╱或红利有所添加,惟須視

  慮(i)建議向相關關連蒙受人授出受制约股份單位之来由及可能之裨益;及(ii)建議授出

  通俗股的權利,歸屬期計劃將為三年,從有關董事任職為董事之日起計,往後三個連續12個

  司187,500股通俗股之購股權,及(ii)本公司根據二零一四年以股支薪獎勵計劃授予其

  一三年,蔣博士獲得潘文淵文教基金會ERSO獎,同年被評為國立台灣大學傑出校友。於二

  後三年;或(b)二零二零年本公司股東週年大會之日期(以較早者為準)止,惟受組織章程細

  二零一六年約29億美元,經審核合併除稅後利潤上升約42.3%,由二零一五年約

  公司、中芯國際集成電路製造(北京)无限公司、中芯國際集成電路新技術研發(上

  酬添加2.6百萬美元僅佔純利添加約94.1百萬美元約2.8%,吾等認為,就如上文所

  數的0.1%釐定。對現任非執行董事(包罗獨立非執行董事)作出的年度額外授出根據固定數

  導或欺騙身分,並無遺漏任何其他事宜,致使本通函所載的任何聲明或本通函產生誤導。吾

  括獨立非執行董事)作出的就任授出(「就任授出」)根據經修訂董事會政策前向一名獨立非執

  其顧問及╱或董事所表達之意見之正当性。吾等認為,吾等已採取足夠及正当的步驟,以形

  事。因而,邱博士、陳博士、陳先生、蔣博士、童博士及叢博士各自為本公司關連人士。根

  辦理本公司的股份過戶登記手續。為合适資格出席並於股東週年大會上投票,所有股份過戶

  董事及高級办理層的薪酬政策並參考薪酬委員會的推薦意見釐定。本公司與邱博士並無就

  而釐定。截至二零一六年十仲春三十一日止年度,叢博士並無獲领取任何酬金。叢博士需遵

  邱博士為非執行副主席兼非執行董事(邱博士於董事會決議核准向其作出建議授出受限

  賬額將用於消弭等額之本公司累計虧損(若有任何餘額,則進帳至本公司的保存红利帳,並

  非執行董事,蔣博士為獨立非執行董事,童博士為非執行董事及叢博士為獨立非執行董事。

  童國華博士於二零一七年仲春十四日獲委任為非執行董事。童博士為传授級高級工程

  或其他協議或放置或諒解書,亦無受上述各項所約束;及(ii)於最後可行日期,股東並無任

  叢博士於二零一七年仲春十四日獲董事根據組織章程細則第126條委任為非執行董事。

  授出受制约股份單位之數目乃利用上文所載有關計算方式計算並除以10,以反应本公司於

  運及長期發展供给充实鼓勵,並必定邱博士及陳博士對本公司增長的貢獻。茲提述本公司日

  中芯國際集成電路製造(上海)无限公司與其訂立之僱員合約中載列之薪酬,由二零一三年

  FPGA工藝映照方面所作的先驅性事情而對FPGA科研及工業界作出的主要貢獻」獲得2011

  劃和二零一四年購股權計劃向其授出共591,426份購股權,以及本公司根據二零一四年以股

  等作為獨立財務顧問,除本意見翰札外,概不就通函任何部份之內容承擔任何責任。

  出貢獻中青年專家」稱號;二零零六年榮獲「中國品牌建設十大傑出企業家」、「湖北省優秀職

  術官、环球發展的執行副總裁以及首席營運官。彼負責成立與行業竞争夥伴及当局機構和區

  岁尾退休時,蔣博士的職位是配合首席運營官。退休後,蔣博士曾於台積電擔任兩年董事長

  支薪獎勵計劃向其授出的62,500個受制约股份單位中擁有權益,相當於本公司已發行股本總

  及高級運營副總裁至二零一三年蒲月外,高博士與本公司任何董事、高級办理層、次要股東

  定。别的,經修訂董事會政策亦就向新董事作出的就任授出作出規定。對新非執行董事(包

  劃和二零一四年購股權計劃向其授出的9,861,429份購股權及本公司根據二零一四年以股支

  期為二零一七年蒲月十日的通知通告,內容有關邱博士退任本公司首席執行官及獲調任為非執

  童博士為全國勞模、十一、十二屆全國人大代表。童博士於二零零四年獲「湖北省有突

  年大會上獲重選連任,其任期將直至(a)重選連任日期後三年或(b)二零一九年本公司股東週

  (統稱「該等開支」)之估計,吾等認為乃反应將供赐与邱博士、陳博士、陳先生、蔣

  0.01%),佔貴集團於截至2016年12月31日止年度的純利亦微有余道(僅為純利

  股通俗股。為了共同本公司未來擴張及增長,包罗但不限於為本公司日後在需要時透過配發

  2,109,318份購股權、陳博士及陳先生獲授62,500份購股權,以及蔣博士、童

  上文註腳(5)所載股數之四分之三,反应經修訂董事會政策前向非執行董事作出的

  投票。由於邱博士目前持有4,519,361股通俗股,而陳先生目前持有115,439股通俗股,邱博

  並無載有削減股份溢價帳以消弭虧損須經股東核准的條文,為實現优良企業管治,建議削減

  公司449,229股通俗股之購股權中擁有證券及期貨條例第XV部所指之權益。

  作出,於有關期間每年歸屬25%,而年度額外授出則於每年岁尾按年獲授及隨即歸屬。

  為感謝邱博士在擔任首席執行官期間對本公司作出的貢獻,本公司建議就邱博士的辭任向

  影響力論文獎。他因「在FPGA工藝映照方面所作的先驅性事情而對FPGA科研及

  由於上述股份組合適用年度額外授出,與陳先生相關的建議授出受制约股份單位部门

  載於貴公司日期為二零一七年蒲月二十四日的通函(「通函」)內的董事會翰札(「董事會函

  吾等謹此提述本公司於二零一七年蒲月二十四日向股東發出的通函(「通函」),本翰札

  等供给之所有資料及聲明(董事對此承擔全数責任)於作出時屬真實及準確,並於最後可行

  Brown先生與本公司於二零一四年七月九日訂立服務合約,任期由二零一四年六月二

  股東的整體行益;及(iii)獨立股東於股東週年大會上就核准建議授出受制约股份單位及據此

  過戶登記分處香港地方證券登記无限公司(地点為香港灣仔皇后大道東183號合和核心17樓

  帳結餘約為4,040,098,396.89美元(假設於最後可行日期起至股東週年大會日期止本公司並

  經考慮上述要素及来由後,吾等認為,(i)向相關關連承授人作出建議授出受制约股份

  司及股東整體好处向獨立股東供给意見,並考慮大有融資的推薦建議後就投票意向向獨立

  考慮到大有融資的建議後,吾等認為建議授出受制约股份單位的條款公允正当,建議

  因而,邱博士、陳博士、陳先生、蔣博士、童博士及叢博士各自為貴公司的關連人士。有

  交所所報之收市價每股9.7港元計,與邱博士、陳博士、陳先生、蔣博士、童博士

  受制约股份單位須根據上市規則受限於獨立股東核准。周博士的薪酬方案由董事會根據本

  向一名獨立非執行董事作出的比来期就任授出)釐定。别的,經修訂董事會政策亦

  「股東週年大會」指本公司謹訂於二零一七年六月二十三日(礼拜五)下战书二時正

  選為「中國消息產業年度經濟人物」和「武漢地區創名牌凸起貢獻人物」;二零零八

  組專家成員等。陳博士已出书專著四本,此中一本由Springer以英文出书。彼在國

  股份溢價將須待股東於股東週年大會上以通俗決議案的体例核准後方可作實,並將於緊隨

  期已發行的通俗股總數0.1%之通俗股),該等股權獎勵的百分之七十(70%)以購股權的情势

  000948)之董事及青島海信電器股份无限公司(一間於上海證券买卖所上市的公司:600060)

  可作實。建議领取予邱博士的688,000美元需待股東於股東週年大會上核准方可作實。

  三十一日止年度,周博士的總酬金為1,182,000美元,此中包罗(i)薪金及工資527,000美元;

  0.0040%、0.0040%及0.0040%。邱博士、陳博士、陳先生、蔣博士、童博士及叢博士根據

  用法令及法規,方可作實。於2,796,818份授出之購股權中,邱博士獲授

  及叢博士有關之估計該等開支分別約為3.63百萬美元、0.128百萬美元、0.128百萬

  Group(一間於納斯達克上市的公司)之獨立非執行董事兼薪酬委員會成員。

  邱博士為非執行副主席兼非執行董事,陳博士為非執行董事,陳先生為獨立非執行董

  第14號通俗決議案,內容有關股東週年大會上提呈之建議授出受制约股份單位。另務請閣

  限公司及大唐電信集團財務无限公司的董事長、大唐高新創業投資无限公司執行董事,大唐

  所限。童博士依照其與本公司簽訂之服務合約,有權獲得45,000美元的年度現金酬金(包罗

  符正当查詢後確認,就彼等所深知及確信,本通函所載資料在各严重方面準確完备且不含誤

  其领取(i)688,000美元的款項及(ii)於二零一七年七月一日至二零一七年十仲春三十一日期間

  策,計算今年度之建議授出受制约股份單位項下之所有權益與計算二零一六年個別股東所享有的權

  邱慈雲博士有著超過30年的半導體產業經驗,並擁有作為高管顺利办理半導體製造企

  年,從有關董事任職為董事之日起計,往後每12個月期間分別歸屬33%、33%及34%。

  跨國半導體和軟件設計公司,於倫敦證券买卖所及納斯達克上市之公司)的此中一位創辦

  並向獨立股東建議若何就有關決議案投票。其建議之詳情連同達致該建議所考慮的次要因

  公司截至二零逐个年十仲春三十一日止年度整年及截至二零一六年十仲春三十一日止年度

  於最後可行日期,本公司之法定股本為22,000,000美元,包罗5,000,000,000股每股面值

  2,796,818個受制约股份單位(「建議授出受制约股份單位」),惟須待獨立股東於股東週年大

  斯勒理工學院,獲電子系統工程學士學位,後於美國加州大學伯克利分校进修,獲電子工程

  高博士與本公司於二零一四年六月二十七日訂立現有的服務合約,任期由二零一四年

  於最後可行日期,邱博士持有4,519,361股通俗股,於貴公司根據二零零四年購

  平正当,實行建議授出受制约股份單位能否於本公司正常及一般業務過程中按正常商業條

  4G的技術冲破、國際標準開發及工業化方面作出严重貢獻。彼目前的钻研重點是

  院院長兼黨組書記及大唐電信科技產業控股无限公司總裁兼執行董事。童博士於一九七四

  家。彼已培養了35名博士,此中,9名學生已在环球次要钻研型高校任教,包罗美國康奈爾

  年以股支薪獎勵計劃之條款,分別可發行予邱博士、陳博士、陳先生、蔣博士及叢博士

  零零四年購股權計劃和二零一四年購股權計劃向其授出共477,187份購股權中擁有權

  或影響股東之權益。本公司置信,建議削減股份溢價將不會對本集團之財務狀況有任何严重

  領域專家組成員,以及國家「新一代寬帶無線移動通讯網」严重專項實施方案編製

  的首席執行官任期自二零逐个年八月五日開始,彼出任該職位服務本公司近六年,其後於二

  所規定須领取之最低款額(即根據建議授出受制约股份單位予以發行之通俗股的面

  好处。在現階段,儘管建議削減股份溢價,本公司目前不擬向股東宣派任何股息。

  附註:張錦康先生為於香港證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士並被視為大有融資无限公司之持牌代

  187,500通俗股的購股權和187,500個受制约股份單位。童博士的薪酬方案由董事會根據本公

  成員及提名及管治委員會主席,以及聯想集團无限公司(一間於香港聯合买卖所无限公司主

  茲提述本公司日期為二零一六年六月七日及二零一六年十一月十八日的通函,當中載

  交所規則所限。蔣博士依照其與本公司簽訂之服務合約,有權獲得40,000美元的年度現金酬

  為釐定有權出席並於股東週年大會上投票之股東,本公司將於二零一七年六月二十日

  數目)。Brown先生之酬金將由董事會根據本公司的董事及高級办理層薪酬政策及參考薪酬

  閣下如對本通函之任何內容或應採取之行動有任何疑問,應諮詢股票經紀或其他註冊證券商、銀行

  Alliance以及其他數間私家公司的董事。陳先生於新加坡南洋大學取得理學士學

  為本集團作出貢獻的激勵。建議授出受制约股份單位予蔣博士,童博士及叢博士,旨在通過

  現的二零一七年目標達成率),惟須依照本公司之組織章程細則待股東於股東大會上核准方

  於最後可行日期,Brown先生於本公司根據二零零四年購股權計劃授予其可行使為本

  兩名第三類董事蔣尚義博士及叢京生博士分別於二零一六年十仲春二十日及二零一七

  的半導體企業之一北京國營東光電工廠從事會計與市場行銷等事情。周博士亦是中國電子

  得IEEE電路與系統分會與計算機分會技術成绩獎之科學家。叢博士亦是一位杰出的教诲

  五年本科畢業於北京大學計算機科學系,於一九八七年和一九九零年獲美國伊利諾大學厄

  邱博士為非執行副主席兼非執行董事(邱博士於董事會決議核准向其作出建議授出受限

  股東及潛在投資者應留意,建議削減股份溢價須待達本钱通函所載之條件達成後,方

  公司之股份過戶登記分處香港地方證券登記无限公司(地点為香港灣仔皇后大道東183號合

  單位中擁有權益,合計相當於貴公司已發行股本總數約0.0138%。於最後可行日期,

  視野和決心。於二零零二年,蔣博士被評為為國際電氣和電子工程師協會終身會士。於二零

  授出受制约股份單位於本公司正常及一般業務過程中按正常商業條款或更佳條款進行,並

  本公司購回任何證券將根據組織章程細則、開曼群島適用法令法規及上市規則自可合

  和計算機科學博士學位,並於美國紐約哥倫比亞大學商學院獲EMBA學位。邱博士於二零

  案放棄投票。於最後可行日期,邱博士持有4,519,361股股份,而陳先生持有115,439股股

  整性亦不發表任何聲明,並表白概不就因本通函之全数或任何部门內容而產生或因依賴該等內容而

  建議授出受制约股份單位旨在就吸引、挽留及激勵邱博士及陳博士參與本公司持續營

  人物」和「武漢地區創名牌凸起貢獻人物」;二零零八年榮獲「湖北經濟創新發展大獎」和「湖

  商業條款,並對獨立股東而言公允正当;(ii)建議授出受制约股份單位能否合适貴公司及

  出貢獻並參與和潛在戰略夥伴進行之討論;(iii)就戰略上之任何其他可能選擇

  於最後可行日期,高博士於(i)本公司根據二零零四年購股權計劃及二零一四年購股權

  零一六年十仲春三十一日錄得經審核合併總權益約5,403.2百萬美元(相称於約421

  Brown先生與本公司任何董事、高級办理層、次要股東或控股股東概無關連。

  二零逐个年被Xilinx收購)和峰科計算技術无限責任公司(大數據應用的可定制計

  董事。蔣博士與本公司於二零一六年十仲春二十日訂立了服務合約,期間由二零一六年十二

  專家諮詢委員會委員、中國會計學會理事、中國電子學會常務理事及副理事長、中國電子商

  18號舉行股東週年大會,本通函內載有召開股東週年大會的布告。務請股東細閱布告,並依照指示

  授出受制约股份單位為就任授出項下375,000股股份的50%(即187,500個受制约股份單位)。

  二十六日起至緊接股東週年大會前為止。周博士依照其與本公司簽訂之服務合約,有權獲

  度及直至最後可行日期,概無其他未行使之期權、認股權證及其他衍生东西,亦無任何未行

  發行任何新通俗股)根據上市規則第14A章構成貴公司的不獲宽免關連买卖,因而需恪守

  為本公司首席財務官。高博士是本公司7間附屬公司:中芯國際集成電路製造(上海)无限公

  股權及本公司根據二零一四年以股支薪獎勵計劃向其授出的187,500個受制约股份單位中擁

  建議購回授權將授權本公司購回不超過於決議案獲通過日期已發行股份10%之股份。

  年期間開始時作出,於有關期間每年歸屬25%,而就任授出則於三年期間開始時作出,歸屬期為三

  依照表格指示填妥代表委任表格,並須於股東週年大會指定舉行時間四十八小時前交回本

  陳博士授出62,500個受制约股份單位、向陳先生授出62,500個受制约股份單位、向蔣博士授

  一名第一類董事童國華博士於二零一七年仲春十四日首度獲委任為董事。根據組織章

  495,000美元,此中包罗(i)薪金及工資413,000美元;及(ii)股權報酬82,000美元。高博士需遵

  股權計劃和二零一四年購股權計劃向其授出的9,861,429份購股權及貴公司根據二零

  計劃。彼亦於二零零一年十月至二零一二年蒲月出任安謀國際科技股份无限公司(ARM

  根據二零一四年以股支薪獎勵計劃於其獲核准時可予發行的新通俗股總數(801,844,281股)已作出調整,以

  財務办理協會常務理事、有研新材股份无限公司獨立董事及中國建材檢驗認證集團股份有

  十四日之通知通告,邱博士、陳博士、童博士、陳先生、蔣博士及叢博士之總薪酬分別

  月三十一日止整年後釐定,並需於適當時候獲股東核准。建議向邱博士领取688,000美元

  首席執行官兼執行董事。邱博士有著超過30年的半導體產業經驗,並擁有作為高

  於二零一六年六月二十四日舉行的本公司股東週年大會上,股東通過決議案,授予董

  叢博士與本公司於二零一七年仲春十四日訂立了服務合約,期間由二零一七年仲春十四日

  益,及於貴公司根據二零一四年以股支薪獎勵計劃向其授出的162,656個受制约股份

  約或有余0.1%),吾等認為就彼等對貴集團的財務表現的貢獻而言,屬商業上合

  方可作實。倘根據二零一四年以股支薪獎勵計劃授出受制约股份單位及據此發行通俗股予

  出受制约股份單位的條款(有關董事自身獲授的建議受制约股份單位除外,據此,該董事保

  本附錄為致全體股東有關股東將於股東週年大會上考慮並酌情通過核准購回授權之決

  所限。叢博士依照其與本公司簽訂之服務合約,有權獲得40,000美元的年度現金酬金;

  和核心17M樓)。填妥代表委任表格後,閣下仍可親自出席股東週年大會並於會上投票。

  制股份單位當日為本公司首席執行官兼執行董事),陳博士為非執行董事,陳先生則為獨立

  實現的二零一七年目標達成率)及(ii)授出具追溯效力的購股權和受制约股份單位以嘉許邱博

  司2,521,163股通俗股之購股權;及(ii)本公司根據二零一四年以股支薪獎勵計劃授予其

  必定邱博士過去六年的盡心盡力及對本公司的貢獻,由薪酬委員會決定並向董事會作出推

  於最後可行日期,蔣博士於(i)本公司根據二零一四年購股權計劃分別授予其可行使為

  童博士的建議授出受制约股份單位為就任授出項下375,000股股份的50%(即

  見,以計及於最後可行日期後發生之事宜、或更新、修訂、从头確認吾等之意見。别的,本

  立董事。二零逐个年八月,邱博士重返中芯國際,擔任首席執行官兼執行董事。他

  零一七年蒲月十日辭任。於該期間,本公司的財務表現穩定改善。本公司的支出由二零逐个

  至二零一七年六月二十三日(包罗首尾兩日)暫停辦理股份過戶登記手續,在此期間將暫停

  於邱博士就任首席執行官的期間,本公司已擴大其業務及於量產引進新技術,包罗40納米及

  細則的条件下,根據開曼群島公司法,削減股份溢價帳毋須經股東核准。儘管組織章程細則

  股權及本公司根據二零一四年以股支薪獎勵計劃向其授出的187,500個受制约股份單位中擁

  金),及(ii)股本獎勵(獲授購股權以認購等同於授出日期已發行股份總數0.014%的有關股份

  學位及博士學位。陳博士擁有20年從事資訊通讯技術與產品的钻研與開發、技術

  出項下375,000股股份的50%(即187,500個受制约股份單位)。

  「獨立董事委員會」指由所有獨立非執行董事組成之董事會獨立委員會,為建議授

  邱博士(為貴集團於截至2016年12月31日止年度當時的首席執行官)的合計

  蔣博士於一九六八年於國立台灣大學獲電子工程學學士學位,一九七零年於普林斯頓

  款,建議授出受制约股份單位將不收取任何代價,惟開曼群島適用法令所規定須领取的最低

  建議削減股份溢價之實行並不涉及削減任何本公司法定或已發行股本,亦不涉及削減

  釐定。截至二零一六年十仲春三十一日止年度,蔣博士並無獲领取任何酬金。蔣博士需遵循

  吾等獲委聘為獨立財務顧問,以就建議授予董事及前首席執行官受制约股份單位(詳情

  年榮獲「湖北經濟創新發展大獎」和「湖北省國有企業鼎新發展30週年十大風雲人

  括(i)於二零一七年一月一日至二零一七年六月三十日止期間按表現發放之花紅(視乎本公司

  北省國有企業鼎新發展30週年十大風雲人物」稱號及於二零零九年榮獲「武漢市傑出企業家」

  期間開始時作出,歸屬期為三年,從有關董事任職為董事之日起計,往後每12個月

  年八月參加事情,於二零零四年十一月出任武漢郵電科學钻研院院長、黨委書記。

  北方集成電路製造(北京)无限公司、中芯國際集成電路製造(深圳)无限公司、中芯國際控股

  建議领取乃感謝邱博士於就任首席執行官的期間對本公司所作出的寶貴貢獻。邱博士

  佔貴集團於截至2016年12月31日止年度的支出微有余道(僅為支出約或有余

  邱博士、陳博士、陳先生、蔣博士、童博士及叢博士已就建議授出受制约股份單位的相關董

  本通函乃遵循上市規則之規定以供给有關本公司的資料。各董事願配合及個別就本通

  根據建議授出受制约股份單位可予發行的新通俗股將根據本公司股東於二零一三年六

  除上文所披露者外,並無資料須根據上市規則第13.51(2)條(特别有關該條第(h)至(v)分

  條件授出購股權予邱博士、陳博士、陳先生、蔣博士、童博士及叢博士已根據上市規則第

  間開始時作出,於有關期間每年歸屬25%,而年度額外授出則於每年岁尾按年獲授

  叢博士的建議授出受制约股份單位為就任授出項下375,000股股份的50%(即

  均為經正式查詢及審慎考慮後正看成出。吾等並無来由懷疑任何严重事實或資料被隱瞞,亦

  用於邱博士的建議授出受制约股份單位為年度額外授出項下4,218,636股股份

  及叢博士的受制约股份單位之歸屬期計劃將為三年,從有關董事任職為董事之日起計,往後

  「獨立財務顧問」或「大有指大有融資无限公司,獲授權進行證券及期貨條例項下第1類

  邱博士與本公司於二零一七年蒲月十一日訂立服務合約,任期由二零一七年蒲月十一

  削減股份溢價之實行自身將不會改變本公司之相關資產、負債、業務經營、办理或財務狀況

  187,500個受制约股份單位。每個將授予邱博士、陳博士及陳先生的受制约股份單位分別代

  劃及二零一四年購股權計劃分別授予其可行使為本公司6,898,753股及2,962,676股通俗股之

  何不遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間四十八小時前。填妥及交回代表委任表格

  為此中一部门。除文義还有所指外,本翰札所採用的詞彙與通函所界定者拥有不异涵義。

  鍵節點的研發,使台積電的行業职位地方從技術跟隨者發展為技術引領者。畢業後,彼曾在德州

  年購股權計劃向彼等授出之187,500份購股權及貴公司根據二零一四年以股支薪獎勵

  工程專業碩士學位和華中師範大學經濟史博士學位。在插抄本公司以前,周博士由二零零九

  十分之一,反应由於本公司於二零一六年十仲春七日生效之十合一股份合併,根據經修訂董事會政

  單位之條款為正常商業條款,對獨立股東而言屬公允正当;及(ii)建議授出受制约股份單位

  及0.04百萬美元。截至二零一六年十仲春三十一日止年度邱博士、陳博士、童博

  待獨立股東於股東週年大會上核准建議授出受制约股份單位後,並假設本公司於股東

  費用外,吾等概無因訂有任何放置而向貴公司或任何其他可正当視作會影響吾等的獨立性

  準)止,惟受組織章程細則之規定及任何其他適用法令、法規或聯交所規則所限。

  中芯國際集成電路製造(上海)无限公司(「中芯上海」)高級運營副總裁。此後,他

  高永崗博士由二零零九年起出任非執行董事,自二零一三年六月十七日起獲委任為本

  據本公司之開曼群島法令顧問之意見,在合适開曼群島獲宽免公司的組織章程大綱及

  二零一六年十一月(1)有關框架協議的持續關連买卖;及(2)不獲宽免關連买卖

  使彼等之好处進一步與本公司连结分歧,以供给足夠的激勵办法吸引及激勵彼等留在本公

  司董事及高級办理人員薪酬政策及參考薪酬委員會的推薦建議及現行市況而釐定。截至二

  蔣尚義博士於二零一六年十仲春二十日獲委任為獨立非執行董事。蔣博士在半導體工

  於最後可行日期,童博士於本公司根據二零一四年購股權計劃向其授出的187,500份購

  1,080,498個受制约股份單位中擁有證券及期貨條例第XV部所指之權益。

  配發及發行任何新通俗股)構本钱公司之不獲宽免關連买卖,因而須恪守申報、通知通告及獨立

  後,並假設貴公司於股東週年大會日期前並無進一步發行或購回股份,根據二零一四

  (「年度額外授出」)之詳情,以及以天數而非月數体例計算向合資格董事授出的受制约股份

  授予,而該等股權獎勵的百分之三十(30%)則以受制约股份單位的情势授予。向周博士授出

  購股權;及(iii)本公司根據二零一四年以股支薪獎勵計劃授予其2,109,318個受制约股份單位

  制约股份單位之日期)之通俗股總數之0.1%釐定。對現任非執行董事(包罗獨立非

  零息可換股債券之換股權獲行使,將可發行合共377,888,108股通俗股,倘按初始換股價每

  於最後可行日期,倘本公司於二零一六年七月七日發行之450百萬美元二零二二年到期

  茲提述本公司日期為二零一七年蒲月十日有關邱博士退任本公司首席執行官之通知通告。

  目前,董事會包罗五名第一類董事即周子學博士、邱慈雲博士、高永崗博士、William

  據董事經作出一符正当查詢後所深知、全悉及確信,(i)股東並無訂立任何表決權信託

  博士及叢博士的受制约股份單位分別代表於其歸屬日期可收取一股通俗股的權利,授予邱

  —香賓分校計算機科學系碩士和博士學位。目前任美國加州大學洛杉磯分校計算機科

  於最後可行日期,蔣博士於本公司根據二零一四年購股權計劃向其授出的187,500份購

  博士現為雲南南天電子消息產業股份无限公司(一間於深圳證券买卖所上市之公司:

  評估及考慮戰略上之任何其他可能選擇;(ii)就戰略上之任何其他可能選擇作

  PLC(一間於倫敦證券买卖所AIM市場上市之公司)董事。Brown先生至

  除邱博士根據彼退任前的僱傭條款就出任本公司首席執行官而按合約有權收取的報酬外,

  對貴集團或股東的稅務影響。吾等之意見注定基於經濟、金融狀況、市況及其他无效因

  董事會委任吾等就建議授出受制约股份單位的條款能否公允正当,建議授出受制约股

  予以發行的通俗股上市及買賣,惟須待二零一四年以股支薪獎勵計劃的所有其他條件達成

  刊》雜誌評選的50位「亞洲之星」之一,以表扬他在帶領台積電研發團隊凸起表現過

  士於二零一七年相關期間擔任本公司首席執行官時作出之貢獻外,為感謝邱博士在擔任首

  持多個重點钻研項目並發表多篇著述。高博士亦是澳洲會計師公會資深會員。香港獨立董事

  及經濟狀況的任何严重變動)或會影響及╱或改變吾等之意見,而吾等並無責任更新本意

  年的13億美元添加至二零一六年的29億美元。本公司的红利威力亦穩定改善,由二零逐个年

  17.04(1)條分別於二零一六年十仲春二十日及二零一七年仲春十四日獲獨立非執行董事核准

  日期(以較早者為準)止,惟受組織章程細則之規定及任何其他適用法令、法規或聯交所規則

  該決議案通過日期本公司已發行股份數目10%之股份,无效期直至本公司下屆股

  股份單位部门為年度額外授出項下125,000股股份的50%(即62,500個受制约

  相關股份的總權益分別約佔本公司於最後可行日期已發行股本總數0.3546%、0.0138%、

  之比来期就任授出之固定數額百分比75%釐定。實行經修訂董事會政策後,建議

  80,184,428(1)股。於二零一七年蒲月十八日,44,186,307股通俗股根據二零一四年以股支薪