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今科科技:补充法律意见书2

2019-06-20 20:17

  本次股权让渡之前,林国栩系公司司理、董事,因公司不断处于吃亏形态,遂林国栩决定告退并退出公司。按照企业供给的正常企业资产欠债表显示,公司2009年9月末、2009年10月末每股净资产别离为-1.32元、-0.97元,林国栩为了尽快退出公司,同时避免更大的丧失,采纳赠予体例将所持股权让渡给李志翔。另经本所状师核查公司的工商内档材料,公司于2009年10月20日召开股东会,分歧赞成林国栩将所占公司股权的10%赠予给李志翔,同时,赠予两边已签定《股权赠予合同书》。

  (二)、请主办券商和状师弥补核查公司控股股东、现实节制人、董事、监事、高级办理职员能否在私募股权投资基金中持有权柄,上述股东出资公司能否合适章程或和谈合同划定,出资资金与办理人资产或办理人办理的其他基金或资产能否无效分手,上述股权清楚。

  ③4名企业股东,别离为中山市今科投资征询核心(无限合股)、中山市杰越投资征询核心(无限合股)、中山市志峰投资征询核心(无限合股)、福州海峡新柜壹期股权投资合股企业(无限合股)。

  综上所述,本所状师以为,收集核心设立时性子虽为团体性企业,但现实是由余敬龙小我投资设立的企业,不涉及团体资产。在脱挂的历程中,已明白清楚简直认了各方权属,且改制已达十六年之久,时期未产生任何权属争议或胶葛,公司股权不具有任何胶葛或潜在胶葛。

  2、截至2016年2月29日,公司已将该等营业包管金全数退还,退还明细如下:

  3、本所及本所状师根据《公司法》、《证券法》、《监视办理法子》、《营业法则》、《根基尺度指引》等划定及本弥补法令看法书出具之日以前曾经产生或具有的现实,严酷履行了法定职责,遵照了勤奋尽责和诚笃信用准绳,进行了充实的核检验证,包管本弥补法令看法书所认定的现实实在、精确、完备,所颁发的结论性看法合法、精确,不具有虚伪记录、误导性陈述或严重脱漏,并负担响应法令义务。

  (2)、经本所状师核查有关收集推广办事的发卖合同并经公司申明,公司的收集推广营业的红利是发卖“一步推”软件,“商务易”与“商务通”均为公司云平台推广模块附带的免费产物;而“一步推”的红利模式包罗不下于收费尺度、结算体例、支出确认体例等为:

  另据财务部、国度经济商业委员会、国度税务总局1996年公布的《城镇团体所有制企业,单元清产核资产权界定事情的具体划定》第一条“关于团体企业产权界定的次要使命”划定:“团体企业清产核资中产权界定的次要使命是:划清团体企业原始投入及财富所有权的归属,规范分歧产权主体的财富关系,以鞭策团体经济进一步鼎新和成长”;第二条“关于团体企业产权界定的事情方式”中划定:“(二)天下团体企业清产核资事情,在财务部、国度经贸委、国度税务总局的同一带领下,产权界定事情由各级人民当局分级组织,具体事情由本地团体企业主管部分(无主管部分的由人民当局指定部分管任)担任实施。”收集核心的主管部分中山市将来电脑开辟核心及其上级部分东区村企业办公室均赞成脱挂改制中的债务债权处置看法,并对收集核心的设立出资为小我出资、收集核心本色为私营企业的产权界定作出了证实资料,脱挂改制同时获得了中山市税务局以及中山市工商局的赞成,并完成打点团体企业排除挂靠手续。

  经本所状师进一步核查:公司现有股东中包罗中山市面同实业无限公司、中山市今科投资征询核心(无限合股)、中山市杰越投资征询核心(无限合股)、中山市志峰投资征询核心(无限合股)、福州海峡新柜壹期股权投资合股企业(无限合股)共5个机构股东。

  5月16日;查询网站:http:zgcpwsw/)及公司出具的声明,未发觉公司在演讲期内因收取发票及空缺合同包管金而发生的胶葛诉讼或未结诉讼。

  综上,本所状师以为,中山市金科消息无限义务公司衔接了中山市金科消息收集核心的债务、债权及职员设施,妥帖处置了职工安设问题,企业职工安设不具有遗留问题。

  按照公司于2015年8月21日出具并经中山市东区经济和科技消息局盖印确认的《关于广东今科道同科技股份无限公司脱挂改制问题的申明》,中山市金科消息收集核心在挂靠及排除挂靠团体企业时期,未拥有、利用任何团体或国有资产,未形成团体或国有资产流失。

  综上所述,本所状师以为,公司三名企业股东今科投资、杰越投资、志峰投资及一名法人股东道同实业均不具有国有本钱;公司企业股东海峡新柜壹期涉 申请股票在天下中小企业股份让渡体系挂牌并公然让渡的弥补法令看法

  7、原公司章程与本和谈有不符的处所,以本和谈为准,并根据本和谈进行点窜,及履行工商存案等手续。”

  经本所状师核查,截至演讲期末,今科科技依法为223名员工依照中山市人力资本和社会保障局批准的尺度缴纳社会安全,合适相关法令律例及政策的划定,未采办社会安全的165人中,此中8人已采办新型屯子社会养老安全,73人刚入职不满一个月,11人已过购保春秋,61人书面放弃购保。公司按照《社会安全费申报缴纳办理划定》,在新员工入职一个月后起头为其缴纳社保。

  经本所状师查询今科无限设立时的工商内档,以及公司出具的声明,今科无限为中山市金科消息收集核心脱挂后,衔接中山市金科消息收集核心的债务债权关系、职工、资产等,并由余敬龙、吴叠妍、曾颖琦以货泉出资设立的无限义务公司。

  按照收集核心脱挂转制的相关申请文件《关于中山市金科消息收集核心脱挂转为义务无限公司的申请演讲》(下称《演讲》)中载明:“该企业(指收集核心)脱挂前资产为余敬龙所有,注册资金五十万元亦为余敬龙壹人投资”;《演讲》第三点“原企业(指收集核心)资金50万元,是由余敬龙出资,新企业(指金科消息)的注册资金100万元,由余敬龙出资90万元,占90%的股权,吴叠妍出资5万元,占5%股权,曾颖绮出资5万元,占5%股权。”上述《演讲》经收集核心原主管部分中山市将来电脑开辟核心(1998年转制为私营企业)和其时主管部分中山市东区村企业办公室盖印确认。

  按照本所状师与公司副总司理兼董事会秘书郭文发的访谈笔录、与公司签定收集推广办事合同的前五大客户的《访谈笔录》, 公司对每一个利用一步推办事的客户进行严酷的天分审查,次要涉及以下几个方面的审查:一是企业天分审核,包罗并不只限于企业停业执照、组织机构代码证、税务注销证等企业天分证件等根基消息的审核,该审查事情的实现是通过在客户成为“一步推”客户后,第一次注册为用户时后台操作必需上传的有关天分文件;二是企业产物的上线审核,倘若企业是对产物进行推广,则在后台中会对公司产物的根基环境进行审核,若是企业产物涉及博彩、药品、医疗等国度禁止或者需专营许可证均不答应上架。

  6、本弥补法令看法书仅供今科科技为本次挂牌之目标而利用,除非事先取 申请股票在天下中小企业股份让渡体系挂牌并公然让渡的弥补法令看法

  2014年7月认购今科无限的让渡和增资股权150万元,2015年11月12日认购公司9.4万股,现持有公司股份1,594,000.00股,占总股本的4.89%。杰越投资的合股人布局如下:

  按照财务部、国度工商行政办理局、国度经济商业委员会、国度税务总局1998年结合公布的《清算鉴别“挂靠”团体企业事情的看法》第四点第(三)项、第四点第(四)项,挂靠企业包罗注销注册为团体但现实为私营(或个别)的企业。

  按照收集核心申请设立的工商内档资料显示,原中山市科学手艺委员会于1997年12月3日就中山市将来电脑开辟核心的申请,作出《关于赞成成立“中山市金科消息收集核心”的批复》【中科发(97)第039号】,《批复》第四点 申请股票在天下中小企业股份让渡体系挂牌并公然让渡的弥补法令看法

  本所状师按照《公司法》、《证券法》、《监视办理法子》、《天下中小企业股份让渡体系无限义务公司办理暂行法子》、《营业法则》、《关于公布天下中小企业股份让渡体系有关营业划定和细则的通知》、《关于公布天下中小企业股份让渡体系有关营业指引的通知》等相关法令、律例和天下中小企业股份让渡体系无限义务公司的相关划定,依照状师行业公认的营业尺度、品德规范和勤奋尽责精力,已于2016年2月29日出具了《广东德元状师事件所关于广东今科道同科技股份无限公司申请股票在天下中小企业股份让渡体系挂牌并公然让渡的法令看法书》(以下简称“《法令看法书》”)。天下中小企业股份让渡体系无限义务公司于2016年5月10日下发你了《关于广东今科道同科技股份无限公司挂牌申请文件的第二次反馈看法》(以下简称“《第二次反馈看法》”)。本所状师已就《第二次反馈看法》所涉及的相关问题进行了当真核查,现就相关事项出具本弥补法令看法书。

  未采办社保的员工均签定了《志愿弃保声明》。同时,公司加大宣传力度,奉告员工采办社保的需要性与益处,并于2015年7月发出《关于全员采办社保的通知》。经查询查询中国施行消息公然网(查询网址:、中国裁判文书网(查询时间:2016年5月16日,查询网址,截至2016年5月22日,公司不具有劳动仲裁及劳动争议诉讼环境。

  13N的《停业执照》,中山市志峰投资征询核心(无限合股)系无限合股企业,合股企业的施行事件合股报酬李志翔;运营场合为中山市东区朗晴轩3幢6层1卡;合股刻日为持久;企业运营范畴为企业投资征询,社会经济消息征询,企业抽象筹谋,市场查询造访,实业投资。

  3、2014年6月16日,郭文发、肖燕林配合签订《中山市杰越投资征询核心(无限合股)合股和谈》,商定建立中山市杰越投资征询核心(无限合股),此中,郭文发为通俗合股人,肖燕林为无限合股人。2014年6月19日,合股人与公司部门员工签定《中山市杰越投资征询核心(无限合股)出资份额让渡和谈》。

  七.第二次反馈看法“11、请主办券商和状师核查公司能否与全数员工签订了劳动合同,及社保缴纳环境,公司能否具有姑且用工、劳务调派、利用练习生景象及其利用数量,公司向员工收取包管金的具体环境及其合规性,就公司用工合法合规性颁发明白看法。请细致申明核查的历程和果断的根据。”

  (3)、经本所状师核查,公司于2015年引入的机构投资者福州海峡新柜壹期股权投资合股企业(无限合股)属于私募投资基金,该合股企业已于2015年7月31日在中国证券投资基金业协会存案,取得了《私募投资基金证实》,基金编号为S60773,基金办理报酬海峡汇富财产投资基金办理无限公司,存案编号为P1000499。海峡基金次要对已在或拟在天下中小企业股份让渡体系股票公然让渡的企业投资。

  按照《非上市公家公司羁系指引第4号——股东人数跨越200人的未上市股份无限公司申请行政许可相关问题的审核指引》第三条划定:“三、关于股份代持及直接持股的处置

  2016年1月9日,中山市人力资本和社会保障局出具《证实》,证实公司自2014年1月1日至2015年12月31日,未有因违反社会安全方面的法令律例受过行政惩罚。

  经本所状师核查,公司的机构股东包罗中山市面同实业无限公司、中山市今科投资征询核心(无限合股)、中山市杰越投资征询核心(无限合股)、中山市志峰投资征询核心(无限合股)、福州海峡新柜壹期股权投资合股企业(无限合股)共5个机构股东。

  股平台股权能否具有代持景象,就公司现实股东能否超200人、公司能否合适资权清楚的挂牌前提颁发明白看法。”

  “一步推”办事以固订价钱为客户供给推广办事,无论用户能否点击,均按年收取固定的合同用度,其具体收费尺度按客户企业体量、要求推广平台的数量而有所分歧;客户在签订办事合同后随即通过电汇体例一次性向公司银行账户转入价款,公司严酷依照管帐原则的划定确认支出。

  (二)、公司能否具有姑且用工、劳务调派、利用练习生景象及其利用数量; 申请股票在天下中小企业股份让渡体系挂牌并公然让渡的弥补法令看法

  按照中山香山管帐师事件所无限公司于2000年3月21日出具的《企业法人验资证实书》,截止至2000年3月21日,中山市金科消息收集无限公司已收到余敬龙以货泉出资玖拾万元,吴叠妍以货泉出资伍万元,曾颖绮以货泉出资伍万元。

  经本所状师核查,公司机构股东之一的福州海峡新柜壹期股权投资合股企业(无限合股)属于私募投资基金,该合股企业已于2015年7月31日在中国证券投资基金业协会存案,取得了《私募投资基金证实》,基金编号为S60773,基金办理报酬海峡汇富财产投资基金办理无限公司,存案编号为P1000499。由此可见,福州海峡新柜壹期股权投资合股企业(无限合股)为根据有关法令律例设立并规范运作且已在基金业协会存案,按照《私募投资基金监视办理暂行法子》和《非上市公家公司羁系指引第4号——股东人数跨越200人的未上市股份无限公司申请行政许可相关问题的审核指引》的划定,能够不再穿透计较此私募投资基金之下的股东人数。

  据此,本所状师以为,公司脱挂改制历程已履行需要的法定法式,合适《看法》的有关划定,脱挂改制历程合法合规。

  经本所状师的进一步核查,截至演讲期末,公司在册职工人数为388人,公司依法与整体员工订立了劳动合同或劳务合同。

  综上,本所状师以为,收集核心本色是由运营者余敬龙投资的、挂靠于中山市将来电脑开辟核心的私营企业。其脱挂转制的历程,本色上为确认私家权属的历程,不具有国有、团体资产流失的景象。

  按照中山市工商行政办理局于2016年1月4日颁布的同一社会信用代码为775的《停业执照》,中山市杰越投资征询核心(无限合股)系无限合股企业,合股企业的施行事件合股报酬郭文发;运营场合为中山市东区朗晴轩3幢6层1卡;合股刻日为持久;企业运营范畴为投资征询办事,经济商业征询办事。

  另据财务部、国度经济商业委员会、国度税务总局1996年公布的《城镇团体所有制企业,单元清产核资产权界定事情的具体划定》第一条“关于团体企业产权界定的次要使命”划定:“团体企业清产核资中产权界定的次要使命是:划清团体企业原始投入及财富所有权的归属,规范分歧产权主体的财富关系,以鞭策团体经济进一步鼎新和成长”;第二条“关于团体企业产权界定的事情方式”中划定:“(二)天下团体企业清产核资事情,在财务部、国度经贸委、国度税务总局的同一带领下,产权界定事情由各级人民当局分级组织,具体事情由本地团体企业主管部分(无主管部分的由人民当局指定部分管任)担任实施。”按照上述规章划定,团体企业清产核资的产权界定事情由团体企业主管部分管任实施,收集核心的主管部分中山市将来电脑开辟核心及其上级部分东区村企业办公室均赞成脱挂改制中的债务债权处置看法,并对收集核心的设立出资为小我出资、收集核心本色为私营企业的产权界定作出了证实资料,脱挂改制同时获得了税务局的赞成,并完成打点变动企业经济性子和税务注销。

  (3)、公司与“商务易”“商务通”以及3000余家B2B平台的竞争模式:“商务易”“商务搜”自身是公司扶植经营的B2B平台与搜刮引擎,不具有竞争关系;而“一步推”产物作为公司设想研发的一款推广软件,它能够将企业产物消息倏地公布到3000余家B2B平台,比方慧聪、中国制作网等。其推广道理为操纵这些免费的B2B平台注册上传客户企业消息,再以“一步推”软件智能地对企业消息或产物的有关性、佳誉度、访客喜爱度及产质量量四个维度进行考量,通过环节词的不竭优化、切确化等手艺手段以实现精准推送,添加企业消息的曝光、展现、点击拜候的数值以到达客户企业在上述B2B平台搜刮排位的优化靠前。

  按照本所状师对与公司签定收集推广办事合同的前五大客户的《访谈笔录》并经公司申明,公司的收集推广办事并不蕴含通过竞价排名等体例获取优先排名的景象。

  序号 名称 义务负担体例 注册证号 出资金额(元) 出资比例(%) 出资体例

  (2)、经核查,公司企业股东海峡新柜壹期的股权布局及最终现实节制人如下图所示:

  (2)对经核实为私营或小我道质的企业,由各级清产核资机构出具相关证实资料,工商行政办理、税务等部分期限打点变动企业经济性子和税务注销。

  经本所状师核查公司与机构投资者签定的《增资扩股和谈》,公司、原股东与机构投资者之间签订的和谈中具有的特殊条目内容如下:

  以私募股权基金、资产办理打算以及其他金融打算进行持股的,若是该金融 申请股票在天下中小企业股份让渡体系挂牌并公然让渡的弥补法令看法

  商业平台“商务易”是无限公司本人扶植并经营的B2B平台;商务搜刮引擎“商务通”为基于“商务易”平台搭建的全站搜刮,该搜刮引擎依照“企业”、“供求商机”以及“产物”三个种别索引,为公司客户供给更好的搜刮体验。上述平台及搜刮引擎,是公司基于“云平台”计谋,为更好占据市场而向用户供给的免费办事,公司并欠亨过“商务易”以及“商务通”向客户收取任何用度。

  6、经本所状师核查公司各机构股东的公司章程或合股和谈、查询中国基金业协会网站,及今科投资、道同实业、杰越投资、志峰投资出具的《关于不属于私募投资基金或私募投资基金办理人的声明》,按照《证券投资基金法》、《私募投资基金办理人注销和基金存案法子(试行)》、《私募投资基金监视办理暂行法子》中关于私募基金界定的划定:

  (四)请主办券商和状师弥补核查公司机构股东能否具有国有本钱,其出资公司法式的合规性,公司能否必要取得国有股权摄者批复。

  定,出资资金与办理人资产或办理人办理的其他基金或资产能否无效分手,上述股权清楚。(3)请主办券商和状师弥补核查公司、原股东与机构投资者之间签订的和谈中能否具有业绩对赌、优先权、股权回购等特殊条目内容及其排除环境,原股东能否具备回购威力,公司股权能否具有争议,就能否具有损害申请挂牌公司、中小股东或债务人好处景象颁发明白看法。(4)请主办券商和状师弥补核查公司机构股东能否具有国有本钱,其出资公司法式的合规性,公司能否必要取得国有股权摄者批复。(5)请公司弥补披露有关内容。

  经本所状师进一步核查并经公司书面确认,公司办事的企业有很多是供给外销产物的,为包管外洋客户可以大概畅达拜候设立在国内电信机房的网站,公司通过第三方公司在美国、欧洲以及香港租用了若干台办事器,摆设了公司自主研发的cdn体系(该体系系将A办事器的贮存内容镜像复制于B办事器的一种手艺),为了提高方针客户的利用体验,改善收集连通的效率,公司向中山市思科收集科技无限公司租用了两台香港办事器、一台美国办事器以及一台德国办事器用以开展互联网消息办事营业。

  (以下无注释,为《广东德元状师事件所关于广东今科道同科技股份无限公司申请股票在天下中小企业股份让渡体系挂牌并公然让渡的弥补法令看法书(二)》签订页)

  4、2014年6月16日,李志翔、罗伟英配合签订《中山市志峰投资征询核心(无限合股)合股和谈》,商定建立中山市志峰投资征询核心(无限合股),此中,李志翔为通俗合股人,罗伟英为无限合股人。2014年6月19日,合股人与公司部门员工签定《中山市志峰投资征询核心(无限合股)出资份额让渡和谈》。2014年7月认购今科无限的让渡和增资股权150万元,2015年11月12日认购公司8.75万股,现持有公司股份1,587,500.00股,占总股本的4.87%。志峰投资的合股人布局如下:

  1、除非经甲方事先赞成,乙方不得以比本次增资更优惠的价钱和前提进行新的增资(包罗但不限于通俗股、优先股、可转换债券等),不然控股股东、乙方或控股股东指定的第三方采纳办法对甲方进行填补以使甲方的投资价钱和前提不高于新的增资的价钱和前提。

  打算是根据有关法令律例设立并规范运作,且曾经接管证券监视办理机构羁系的,可不进行股份还原或转为间接持股。

  综上所述,本所状师以为,公司与整体员工签定了劳动合同或劳务合同,并依法为此中194人采办了社保,志愿放弃采办社保的72人均签定了《志愿弃保声明》,同时,公司现实节制人徐导明出具许诺,如公司由于未全员采办社保而可能形成的丧失由其自己负担;公司演讲期内具有向员工收取包管金的景象,具有被相关部分行政惩罚的危害,但鉴于公司已采纳足够的危害节制办法,实时退还了该笔包管金。本所状师以为,公司的劳动用工环境合适相关法令律例的要求,公司合适合法合规运营的挂牌前提。

  载明:“中山市金科消息收集核心”实行自傲盈亏,市科委不负担“中山市金科消息收集核心”的经济连带义务。

  为核查2009年10月林国栩将其持有的10%股权赠予李志翔举动的实在性,股权清楚情况,本所状师核查了公司的工商内档材料;对李志翔进行了访谈;公司对其时的环境做出了申明。经上述核查,领会到:

  四.第二次反馈看法“7、2009年10月林国翔将其持有的10%股权赠予李志翔。请主办券商和状师核查无偿赠予的实在性,能否具有争议,申明核查历程和判清除据,就公司能否合适资权清楚的挂牌前提颁发明白看法。”

  海峡新柜壹期于2015年11月14日与公司签定《增资扩股和谈》,以每股4.33元的价钱认购公司新增注书籍钱184万元,现持有公司股份1,840,000.00股,占总股本的5.65%。海峡新柜壹期的股权布局如下:

  综上所述,公司现实股东人数经穿透计较后为110人,并未跨越200人,不属于需经中国证监会做合规性审核的景象。本所状师以为,公司股权布局清楚、 申请股票在天下中小企业股份让渡体系挂牌并公然让渡的弥补法令看法

  6、以提高资金利用效率和收益程度为方针,公司可利用闲置资金进行短期(不跨越1年)无危害理财投资,比方采办1年期国债、银行保本保息固定收益类理财富物等,闲置资金的利用不得影响公司一般出产运营勾当及投资需求。

  按照中山市工商行政办理局于2016年1月4日颁布的同一社会信用代码为99H的《停业执照》,中山市今科投资征询核心(无限合股)系无限合股企业,合股企业的施行事件合股报酬徐导明;运营场合为中山市东区朗晴轩3幢6层1卡;合股刻日为持久;企业运营范畴为企业投资征询,社会经济消息征询,企业抽象筹谋,市场查询造访,计较机体系办事,根本软件办事。

  得本所状师的书面授权,任何单元和小我均不得将本弥补法令看法书或其任何部门用作任何其他目标。

  向该第三方配合出让甲方持有的乙方股权。控股股东赞成在拟出让的股权总数中扣除甲方按比例配合出售的部门。

  按照中山市金科消息收集核心的登记注销工商资料,中山市金科消息收集核心登记后,其职员、设施、设备、物资、债务、债权均由新公司中山市金科消息收集无限公司衔接。

  (1)请主办券商及状师核查公司机构投资者能否必要并依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监视办理暂行法子》及《私募投资基金办理人注销和基金存案法子(试行)》、《关于进一步规范私募基金办理人注销若做事项的通知通告》等有关划定履行了注销存案法式,并请别离在《保举演讲》、《法令看法书》中申明核核对象、核查体例、核查成果并颁发看法。(2)请主办券商和状师弥补核查公司控股股东、现实节制人、董事、监事、高级办理职员能否在私募股权投资基金中持有权柄,上述股东出资公司能否合适章程或和谈合同规 申请股票在天下中小企业股份让渡体系挂牌并公然让渡的弥补法令看法

  本所状师经核查上述私募投资基金供给的合股和谈,核查中国证券投资基金业协会网站的私募投资基金及私募投资基金办理人消息公示平台、天下企业信用消息公示体系,公司控股股东、现实节制人、董事、监事、高级办理职员不具有在上述私募投资基金中作为股东或合股人出资的景象;同时按照公司控股股东、现实节制人、董事、监事、高级办理职员简直认,其均未在上述私募投资基金中持有任何权柄。

  同时,按照中山市东区村企业办公室于2000年3月22日出具的《证实》,收集核心脱挂转制为中山市金科消息收集无限公司,“经变动后的中山市金科消息收集无限公司三位股东筹议确定,赞成中山市金科消息收集无限公司,衔接中山市金科消息收集核心的职员及一切资产、营业往来以及一切债务、债权”。

  2000年3月19日,为理安产权关系,按照上级部分关于挂靠企业脱挂的要求,中山市金科消息收集核心向中山市工商局提交了《关于中山市金科消息收集核心脱挂转为义务无限公司的申请演讲》,确认中山市金科消息收集核心脱挂前的资产为余敬龙所有,注册资金五十万元为余敬龙现实出资,同时申请由中山市金科消息收集无限公司衔接原企业的债务债权。

  1、本所状师许诺已根据本弥补法令看法书出具日以前曾经产生或具有的现实和我国现行法令、律例和规范性文件的划定颁发法令看法。

  (1)、公司三名企业股东中山市今科投资征询核心(无限合股)、中山市杰越投资征询核心(无限合股)和中山市志峰投资征询核心(无限合股)均是公司为未来久远成长,为公司员工建立持股平台而设立,不具有公司外部职员持有无限合股企业出资份额,其目标是为便利公司引进公司骨干成员作为股东,参与公司严重事项决策,配合为公司成长出谋献策,共享公司发展收益。分歧适私募基金的主体资历前提,不是私募基金。

  (一)、请主办券商和状师核查公司能否与全数员工签订了劳动合同,及社保缴纳环境;

  (1)依照城镇团体企业清产核资产权界定的政筹谋定,对企业现有资产、欠债、权柄进行当真界定,由各投资方签订界定文本文件,据此由清产核资机构出具产权界定的法令文件,划清投资来历或出资人,明白财富归属关系。

  同时,公司现实节制人徐导明出具许诺,许诺公司历次出资实在、注书籍钱充沛及股权比例合适法令划定及公司章程,不具有股权代持或其他股权方面的争议,如因改制后的公司出资的实在性、本钱的充沛性,股权比例简直定根据,存 申请股票在天下中小企业股份让渡体系挂牌并公然让渡的弥补法令看法

  公司披露在收集推广上,公司与天下出名大型B2B商业平台“商务易”和商务搜刮引擎“商务通”相通。别的,公司还推出新产物“一步推”,“一步推”与天下3000家B2B平台竞争,让企业消息一步推到位。请主办券商和状师弥补核查公司和“商务易”“商务通”的关系,公司的收集推广营业的红利模式包罗不下于收费尺度、结算体例、支出确认体例等,公司与“商务易”“商务搜”以及3000家B2B平台的竞争模式,公司有关营业能否具有竞价排名景象,公司 申请股票在天下中小企业股份让渡体系挂牌并公然让渡的弥补法令看法

  5、控股股东许诺,在乙方在天下中小企业股份让渡体系股份公然让渡(即挂牌)后,即刻鞭策乙方股份让渡的买卖体例转为做市买卖。

  综上,本所状师以为公司已按照有关法令律例、规范性文件的划定,对有关企业已尽到充实的核查权利。

  按照中山市工商行政办理局于2016年1月4日颁布的同一社会信用代码为 申请股票在天下中小企业股份让渡体系挂牌并公然让渡的弥补法令看法

  (三)、请主办券商和状师弥补核查公司、原股东与机构投资者之间签订的和谈中能否具有业绩对赌、优先权、股权回购等特殊条目内容及其排除环境,原股东能否具备回购威力,公司股权能否具有争议,就能否具有损害申请挂牌公司、中小股东或债务人好处景象颁发明白看法。

  (2)、公司一名法人股东中山市面同实业投资无限公司是由公司股东徐导明与其子徐子铖依法设立的无限义务公司,持有公司17.95%的股份。分歧适私募基金的主体资历前提,不是私募基金。

  在股权代持或其他股权方面的争议等任何问题,由其自己负担经济补偿义务,不会给公司形成任何丧失。

  以合股企业、左券等不法情面势,通过搜集大都投资者的资金间接或者直接投资于私募基金的,私募基金办理人或者私募基金发卖机构该当穿透核查最终投资者能否为及格投资者,并归并计较投资者人数。可是,合适本条第(一)、(二)、(四)项划定的投资者投资私募基金的,不再穿透核查最终投资者能否为及格投资者和归并计较投资者人数。

  4、在因控股股东恶意对乙方清理、闭幕和终止的景象下(因为国度政策转变、不成抗力的缘由导致的清理、闭幕和终止除外),甲方有官僚求控股股东依照甲方领取的增资价款加上15%的年息(从本次增资交割日起计较,扣除甲方已取得的清理分派所得)对甲方予以了债,且甲方保存要求更多补偿的权力。

  (1)、经本所状师核查,公司股东均已签订《关于公司股东及其所持公司股份环境的申明》的声明函,声明其持有的公司股份不具有信任持股、委托持股或股份质押的环境,亦不具有争议或潜在胶葛。公司三个持股平台内股东均签定了《确认函》,确认其不具有代持的景象。

  综上,本所状师以为,公司尽管在演讲期内具有向营业员收取包管金的景象,具有被行政惩罚的危害,但鉴于公司曾经于2016年2月29日前将该等包管金全数退还给员工,且公司不具有客观违规性,事务所导致的不良影响很小,也未因而而发生胶葛,有关行政部分亦未对公司进行过行政惩罚,同时,中山市人力资本和社会保障局于2016年1月9日出具《证实》,证实公司自2014年1月1日至2015年12月31日时期,没有因违反人力资本和社会保障方面的法令律例而遭到行政处置、行政惩罚的景象。另,公司曾经成立完美的内控轨制,严酷依照《管帐原则》的划定确认支出。公司曾经采纳了充实的办法,消弭向员工收取包管金的景象,无效节制了该等事项的法令危害,该举动不形成严重违法违规,不会对公司本次挂牌形本钱色性妨碍。

  公司和3000家B2B平台之间的竞争模式是一种互惠共生的关系,一方面这些B2B平台给“一步推”客户引来流量,另一背面“一步推”给B2B平台带来更多的注册会员与企业客户。

  现实节制人徐导明出具许诺,公司若因未为整体员工定时、足额缴纳社保而应有权部分的要求为员工补缴社保,或因而遭到任何罚款、惩罚,以及公司由此所形成的一切经济丧失,徐导明先生赞成在公司无需领取对价的环境下,不成打消地、实时地、无前提地、全额地负担公司因而所蒙受的一切丧失。

  综上,本所状师以为,林国栩将其持有的10%股权赠予李志翔的举动实在无效,两边不具有因本次股权赠予而发生争议的景象,公司股权清楚。

  经核查,海峡新柜壹期最终受益人蕴含国务院、福建省人民当局国有资产监视办理委员会及国度开辟投资公司、国投高科技投资无限公司等,涉及国有本钱景象,按照海峡新柜壹期的基金办理人海峡汇富财产投资基金办理无限公司的《公司章程》及章程修订案及修订后的《合伙运营合同》,商定中外合伙企业海峡汇富财产投资基金办理无限公司的最高权利机构为董事会,对付核准所办理基金的召募打算必需颠末出席的整体董事三分之二以上通过,对付所办理基金的投向由私募基金办理人海峡汇富财产投资基金办理无限公司按照投资范畴进行投资。

  综上所述,本所状师以为,团体企业挂靠及排除挂靠法式的根据充实,审批机构适格。

  股份公司股权布局中具有工会代持、职工持股会代持、委托持股或信任持股等股份代持关系,或者具有通过“持股平台”直接持股的放置致使现实股东跨越200人的,在根据本指引申请行政许可时,该当曾经将代持股份还原至现实股东、将直接持股转为间接持股,并依法履行了响应的法令法式。

  综上所述,本所状师以为公司租用海外办事器的用处,办事器贮存的内容合法合规,公司合适合法合规运营的挂牌前提。

  另据收集核心的主管部分中山市将来电脑开辟核心及其上级部分东区村企业办公室出具的证实资料,收集核心资金50万元,是由余敬龙出资,新企业(指金科消息)的注册资金100万元,由余敬龙出资90万元,占90%的股权,吴叠妍出资5万元,占5%股权,曾颖绮出资5万元,占5%股权。

  (1)依照城镇团体企业清产核资产权界定的政筹谋定,对企业现有资产、欠债、权柄进行当真界定,由各投资方签订界定文本文件,据此由清产核资机构出具产权界定的法令文件,划清投资来历或出资人,明白财富归属关系。

  经本所状师进一步核查公司的劳动合同、工资表,并经公司申明,截至本弥补法令看法书出具日,公司不具有姑且用工、劳务调派或利用练习生的景象。

  公司产物“一步推”的全网推广办事可以大概提高客户企业的拜候流量,精准定位客户所必要的方针企业,通过相对低廉的消息推广本钱扩大客户的市锄会, 申请股票在天下中小企业股份让渡体系挂牌并公然让渡的弥补法令看法

  3、除在签订本和谈前已向甲方披露的外,在乙方上市或挂牌前,若是控股股东拟向除甲方以外的其他股东或任何第三方(包罗控股股东的联系关系方)出售其持有的乙方部门或全数股权,应事先书面通知甲方,并得到甲方书面赞成。在此环境下,甲方有权取舍:

  (1)、经本所状师核查今科投资、道同实业、杰越投资、志峰投资的公司章程或合股和谈,并查询中山市工商行政办理局网站,公司三名企业股东中山市今科投资征询核心(无限合股)、中山市杰越投资征询核心(无限合股)和中山市志峰投资征询核心(无限合股)均是公司为未来久远成长,为公司员工建立持股平台而设立,均不具有国有本钱;一名法人股东中山市面同实业投资无限公司是由公司股东徐导明与其子徐子铖依法设立的无限义务公司,不具有国有本钱。

  持有乙方股权的相比拟例或协商告竣分歧的比例优先采办该部门拟出售的股权;或

  海峡新柜壹期合适私募基金的主体资历前提,是私募基金,并曾经按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监视办理暂行法子》、《关于进一步规范私募基金办理人注销若做事项的通知通告》(中基协发【2016】4号)等法令律例的要求在中国基金业协会网站公示其根基环境,基金办理报酬海峡汇富财产投资基金办理无限公司。海峡新柜壹期主投范畴为次要对已在或拟在天下中小企业股份让渡体系股票公然让渡的企业投资。

  按照公司出具的申明,在2016年1月1日前,为便于公司办理营业员支付空缺合同以及督促营业员向客户实时送交发票,公司具有向营业员收取包管金的景象,具有被行政惩罚的危害,为断根该等法令危害,公司采纳了办法如下:1、公司自2016年1月1日起,曾经不再向营业员收取任何情势的包管金,按照《审计演讲》及公司确认,截至2015年12月31日,公司向员工收取的包管金共计137372.83元。

  2014年7月认购今科无限的让渡和增资股权600万元,2015年11月12日认购公司10.15万股,现持有公司股份6,101,500.00股,占总股本的18.73%。今科投资的合股人布局如下:

  三.第二次反馈看法“6、无限公司设立时为团体企业,后排除挂靠并改制。”请主办券商和状师核查并颁发明白看法:(1)团体企业挂靠及排除挂靠法式的根据充实性,审批构造的适格性;(2)团体企业改制职工安设能否具有遗留问题;(3)能否具有争议胶葛或潜在的争议胶葛;(4)对改制法式的合法合规性的明白看法;(5)能否具有国有、团体资产流失的景象;(6)改制后的公司出资的实在性、本钱的充沛性,股权比例简直定根据,能否具有股权代持或其他股权方面的争议,公司股权能否了了。

  经本所状师查询中国施行消息公然网(查询时间:2016年5月16日,查询网址:、中国裁判文书网(查询时间:2016年5月16日,查询网址,未发觉演讲期内,公司具有股权争议胶葛诉讼或未结诉讼。亦不具有遭到行政构造的惩罚的景象。

  经公司申明并经本所状师核查,公司收集推广的平台均为免费注册的B2B平台,不参与需方法取注册费的会员制商务平台进行推广;而在参与推广的免费B2B平台上也仅通过“一步推”软件智能更新、优化企业消息的体例,而非通过告白付费、竞价排名等向B2B平台领取推广用度的体例提高企业窗口的被拜候流量。

  2016年1月19日,广东省通讯办理局出具的《证实》确认公司自2014年1月1日起至2015年12月31日止未产生因违反相关电信办理的法令律例而遭到行政惩罚的景象。

  综上所述,本所状师以为公司的5个机构股东除海峡新柜壹期系私募基金,并曾经注销存案外,其他4名无限合股股东均不具有必要进行私募基金注销备 申请股票在天下中小企业股份让渡体系挂牌并公然让渡的弥补法令看法

  ②1名法人股东,即中山市面同实业投资无限公司,其股东为徐导明、徐子铖两人;

  按照公司出具的《关于今科租用海外办事器的用处申明》并经本所状师对公司手艺职员访谈领会到,公司租用海外办事器仅为了让海外客户能更敏捷更不变地拜候公司所供给的办事内容,通过公司自主研发的CDN体系将国内办事器的贮存内容复制于外洋办事器,所以贮存于海外办事器(镜像办事器)与存储于中山市当地的办事器(源办事器)的消息内容是彻底分歧的,而源办事器的内容均为取得工信部ICP存案的合法网站;另,海外办事器内存储内容与国内办事器之间数据的传输事情仍需利用邮电部国度专用电信网供给的国际收支口信道,现实上也无律例避我国收集审查体系的过滤监控。

  同时,公司现实节制人徐导明出具许诺,许诺若公司在脱挂转制的历程中,形成任何团体或国有资产流失的景象,将由其自己负担补偿义务。

  经本所状师进一步核查公司脱挂改制时的相关文件,按照收集核心脱挂转制 申请股票在天下中小企业股份让渡体系挂牌并公然让渡的弥补法令看法

  (2)对经核实为私营或小我道质的企业,由各级清产核资机构出具相关证实资料,工商行政办理、税务等部分期限打点变动企业经济性子和税务注销。

  综上,本所状师以为,公司营业推广模式合法合规,有关营业均不涉及竞价排名,也不具有通过向B2B平台输送分歧理好处等体例获取最优排名的景象。

  为了包管入股股东股权不被稀释,公司、原股东与机构投资者之间在签订的和谈中设置了优先认购权,除以上优先权条目之外,不具有其他特殊条目。按照今科科技、原股东及海峡新柜壹期别离出具《声明、许诺与包管》,公司、原股东与海峡新柜壹期除《增资扩股和谈》中商定的优先权特殊条目内容及排除环境外,不具有其他相关业绩对赌、优先权、股权回购等特殊条目内容及排除的文件、和谈或许诺。公司股权清楚,不具有争议,亦不具有损害公司、中小股东或债务人好处的景象,合适申请挂牌的前提。

  按照上述规范性文件,曾经依法设立并接管证监会羁系的私募股权基金、资管打算和其他金融打算作为持股平台的持股放置,能够无需穿透性审查和还原处置。连系《私募投资基金监视办理暂行法子》关于基金业协会的职责和不再穿透审查和归并计较投资额和人数的划定可知,“曾经接管证券监视办理机构羁系”该当是指作为持股平台的投资打算(包罗公司型和合股型)已在基金业协会存案。

  2、在乙方上市前,对付乙方新的增资或新刊行的任何证券,在同样的价钱和其他前提下甲方享有优先认购权以到达其在新一轮增资或刊行之前的比例。

  经本所状师查询中国施行消息公然网(查询时间:2016年5月16日;查询网站:http:、中国裁判文书网(查询时间:2016年 申请股票在天下中小企业股份让渡体系挂牌并公然让渡的弥补法令看法

  及国有本钱景象,但按照海峡新柜壹期的基金办理人海峡汇富财产投资基金办理无限公司的《公司章程》及章程修订案及修订后的《合伙运营合同》,其出资法式合法合规,公司不必要取得国有股权摄者批复。

  2、本所状师许诺已严酷履行法定职责,遵照勤奋尽责和诚笃信用准绳,对今科科技与本次挂牌相关的法令现实和法令举动的合法、合规、实在、无效进行了充实地查抄验证,包管本弥补法令看法书不具有虚伪记录、误导性陈述或严重脱漏,并情愿负担有关法令义务。除出格申明外,本弥补法令看法书中所利用的术语、名称、缩略语与《法令看法书》中不异。本弥补法令看法书须与《法令看法书》一并利用,《法令看法书》中未被本弥补法令看法书点窜的内容依然无效。

  5、本所状师赞成今科科技依照天下中小企业股份让渡体系无限义务公司的审核要求援用本弥补法令看法书的内容,但公司作上述援用时,不得因援用而导致法令上的歧义或误解,并需经本所状师对其援用的相关内容进行核阅和确认。

  经本所状师核查,公司机构投资者中的福州海峡新柜壹期股权投资合股企业(无限合股)为私募投资基金,其已在中国证券投资基金业协会打点了私募投资基金存案(详见《法令看法书》“六、倡议人、股东和现实节制人”之“(四)股东的私募基金存案”)。

  海峡新柜壹期的建立及召募打算曾经基金办理人海峡汇富财产投资基金办理无限公司第二届董事会第三次集会决议通过。办理人依照商定的投资范畴将海峡新柜壹期投资到拟在天下中小企业股份让渡体系股票公然让渡的企业今科科技,履行了内部决议法式,合适合股和谈等有关划定,无需取得国有股权机构的批复。

  虽然有上述商定,各方赞成,控股股东之间的股权让渡不必要得到甲方的书面赞成,且甲方无权行使上述第(1)、(2)项优先采办权。

  4、在前述核检验证历程中,今科科技包管其曾经向本所状师供给了为出具本弥补法令看法书所必需的实在、完备、无效的原始书面材料、正本资料或者口头证言;包管所供给正本材料与副天职歧、复印件与原件分歧;包管所有口头陈述和申明与现实分歧。对付本弥补法令看法书至关主要而又无奈获得独立证据支撑的现实,本所状师依赖于相关当局部分、公司、主办券商或者其他相关单元的证实文件以及与本次挂牌相关的其他中介机构出具的书面演媾和专业看法就该等现实颁发法令看法。

  节流周转时间,低落客户采购发卖、库存人工本钱,优化客户供应链和价值链的整合。

  (一)请主办券商及状师核查公司机构投资者能否必要并依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监视办理暂行法子》及《私募投资基金办理人注销和基金存案法子(试行)》、《关于进一步规范私募基金办理人注销若做事项的通知通告》等有关划定履行了注销存案法式,并请别离在《保举演讲》、《法令看法书》中申明核核对象、核查体例、核查成果并颁发看法。

  1997年12月18日,天然人余敬龙挂靠注销为团体企业的中山市将来电脑开辟核心,申请投资设立中山市金科消息收集核心。1998年1月16日,中山市工商行政办理局批准了申请设立的工商注销手续并下发了《企业法人停业执照》(注册号26)。

  请主办券商和状师核查公司租用海外办事器的用处,办事器贮存的内容的合规性,就公司能否合适合法合规运营的挂牌前提颁发明白看法。

  (六)改制后的公司出资的实在性、本钱的充沛性,股权比例简直定根据,能否具有股权代持或其他股权方面的争议,公司股权能否了了。

  (1)、经本所状师核查并经公司的进一步申明,公司和“商务易”“商务通”的关系是:

  按照广东今科道同科技股份无限公司与本所签定的《礼聘专项事件法令参谋和谈》,本所受广东今科道同科技股份无限公司的委托,负责广东今科道同科技股份无限公司申请股票在天下中小企业股份让渡体系挂牌并公然让渡的专项法令参谋,为广东今科道同科技股份无限公司本次挂牌供给法令办事。

  按照《中华人民共和国劳动合同法》第九条:“用人单元招用劳动者,不得拘留收禁劳动者的住民身份证和其他证件,不得要求劳动者供给担保或者以其他表面向劳动者收取财物。”第八十四条第二款:“用人单元违反本法划定,以担保或者其他表面向劳动者收取财物的,由劳动行政部分责令期限退还劳动者自己,并以每人五百元以上二千元以下的尺度处以罚款;给劳动者形成损害的,该当负担补偿义务。”

  与公司部门员工签定《中山市今科投资征询核心(无限合股)出资份额让渡和谈》。

  2000年3月22日,其时的企业主管部分东区企业办出具《证实》,证明中山市金科消息收集核心挂靠于中山市将来电脑开辟核心,东区企业办赞成中山市金科消息收集无限公司衔接中山市金科消息收集核心的职员及一切资产、营业往来及一切债务、债权。

  5、福州海峡新柜壹期股权投资合股企业(无限合股),系无限合股企业,于2015年4月22日建立。按照福州市鼓楼区工商行政办理局于2015年6月8日颁布的注册号为的《停业执照》,合股企业的施行事件合股报酬海峡汇富财产投资基金办理无限公司(委托代表:路博);运营场合为福建省福州市鼓楼区五四路128-1号中旅城二期办公楼33层03室;合股刻日为2015年4月22日至2018年4月21日;运营范畴为非证券类股权投资;其他法令律例未禁止且无需颠末前置许可的项目自主取舍运营(依法须经核准的项目,经有关部分核准后方可开展运营勾当)。

  1、2014年6月20日,徐导明、徐子铖签订《中山市面同实业投资无限公司章程》,商定建立中山市面同实业投资无限公司。2014年6月24日,公司完成工商注销并支付停业执照,公司于2014年7月认购今科无限的让渡和增资股权。该法人股东系无限义务公司(天然人投资或控股),按照公司现持有的中山市工商行政办理局于2015年11月16日颁布的同一社会信用代码为460的《停业执照》,公司的法定代表报酬徐导明;居处为中山市东区柏苑康乐横街21号;注书籍钱为人民币195万元;运营范畴为实业投资、企业投资办理征询,社会经济消息征询,企业筹谋,市场查询造访。目前,股东徐导明持有51%的股权,其子徐子铖持有49%的股权。

  (一)团体企业挂靠及排除挂靠法式的根据充实性,审批构造的适格性;按照财务部、国度工商行政办理局、国度经济商业委员会、国度税务总局1998年结合公布的《清算鉴别“挂靠”团体企业事情的看法》第四点第(三)项、第四点第(四)项,挂靠企业包罗注销注册为团体但现实为私营(或个别)的企业。

  对有关企业能否尽到核查权利,请主办券商和状师就公司有关营业的合规性颁发明白看法。

  2000年3月22日,中山市工商行政办理局批准了中山市金科消息收集核心的登记手续,按照今科无限的工商底档,中山市金科消息收集核心的登记获得了 申请股票在天下中小企业股份让渡体系挂牌并公然让渡的弥补法令看法

  综上,本所状师以为,改制后公司出资实在,出资已实缴到位,公司股权了了,不具有任何权属争议或潜在胶葛。公司合适资权了了的挂牌前提。

  按照福州海峡新柜壹期股权投资合股企业(无限合股)的书面声明,其投资公司不具有违反其合股和谈划定的景象,其出资资金与其基金办理人资产或办理人办理的其他基金或资产无效分手,不具有受他人委托持股或代办署理他人持股的景象,股权清楚。

  2、2014年6月16日,徐导明、雷娟华配合签订《中山市今科投资征询核心(无限合股)合股和谈》,商定建立中山市今科投资征询核心(无限合股),此中,徐导明为通俗合股人,雷娟华为无限合股人。2014年6月19日,合股人 申请股票在天下中小企业股份让渡体系挂牌并公然让渡的弥补法令看法

  时出具的《关于中山市金科消息收集核心脱挂转为义务无限公司的申请演讲》,“新组建的中山市金科消息收集无限公司接受原中山市金科消息收集核心的往来营业,并负担原企业的债务、债权”

  2016年5月16日,公司现实节制人徐导明出具《关于海外办事器存储内容合规性的声明函》,声明公司租用海外办事器内存储的内容均不涉及一下内容:1、涉及国度奥秘战争安的消息内容;2、涉及封建迷信,淫秽色情的消息内容;3、违反国度民族政策和宗教政策的消息内容;4、其他有损于社会次序、社会治安、社会大众品德和陵犯他人合法权柄的消息内容。